证券代码：000166证券简称：申万宏源 公告编号：临2019-63 申万宏源集团股份有限公司 关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1.增资标的名称：申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源证券”），为申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“申万宏源集团”）全资子公司。 2.增资金额：公司以募集资金40亿元人民币增加申万宏源证券注册资本。 一、本次增资情况概述 1.为满足公司业务发展需求，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联交所主板挂牌上市。该事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。2019年3月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准申万宏源集团股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2019]393号），核准公司新发行境外上市外资股。2019年4月26日，经香港联合交易所有限公司批准，公司发行的2,504,000,000股境外上市外资股（H股）在香港联合交易所 有限公司主板挂牌并上市交易。 本次H股每股发行价格为3.63港元，经扣除相关费用后，募集资金净额约为87.79亿港元。 根据公司发行H股招股说明书披露的关于募集资金的用途，公司发行H股募集资金的约50%将用于发展证券业务。据此，公司拟以本次发行H股募集资金对申万宏源证券进行增资，增加其注册资本40亿元人民币。本次增资完成后，申万宏源证券的注册资本由430亿元人民币增加到470亿元人民币。 2.申万宏源证券董事会审议通过了《关于提请申万宏源集团股份有限公司同意向申万宏源证券有限公司增资及相关事项授权的议案》，报请股东批准以募集资金40亿元人民币增加申万宏源证券注册资本。 2019年6月10日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于增加申万宏源证券有限公司注册资本的议案》。同意公司以本次发行H股募集资金，对申万宏源证券有限公司增加注册资本40亿元人民币事项，授权公司经营管理层办理与本次增资相关的具体事宜。（详见2019年6月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《公司第四届董事会第四十一次会议决议公告》） 根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及公司授权等相关规定，本次增资无须提交股东大会审议。 3.本次增资资金来源为公司发行H股募集资金。 4.本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次增资标的基本情况 1.公司名称：申万宏源证券有限公司 2.统一社会信用代码：913100003244445565 3.法定代表人：李梅 4.类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 5.注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层 6.注册资本：4300000.000000万人民币 7.成立日期：2015年1月16日 8.经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，国家有关管理机关批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 9.申万宏源证券为公司全资子公司，本次增加注册资本完成后，公司仍持有申万宏源证券100%股权。 持股比例 股东名称 增资前 增资后 申万宏源集团股份有限公司 100% 100% 10.主要财务数据 单位：亿元 项目 2019年3月31日 2018年12月31日 （未经审计） （经审计） 资产总额 3,483.21 3,229.19 负债总额 2,788.73 2,544.94 净资产 694.48 684.25 营业收入 41.94 121.70 净利润 17.53 40.53 11.申万宏源证券不是失信被执行人。 三、本次增资方式及资金来源 1.增资主体：申万宏源集团股份有限公司 2.增资方式：货币资金 3.资金来源：公司发行H股募集资金 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次增资是公司落实“做实控股集团，做强证券公司”总体思路，进一步做大做强主营业务，提升市场地位，强化申万宏源证券行业优势的重要举措。 证券行业是与资本规模高度相关的行业，本次增资完成后，申万宏源证券注册资本金将得以充实，有助于其提升市场地位、加快转型创新发展、增强抵御风险能力。本次增资符合公司的发展战略和长远规划。 本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。 五、独立董事意见 公司本次向所属全资子公司申万宏源证券有限公司增资事宜，是根据公司股东大会决议及发行H股招股说明书披露的募集资金用途，实施公司募集资金使用，没有改变募集资金用途的情况存在，有关程 序符合相关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。我们同意本次使用募集资金向全资子公司申万宏源证券有限公司进行增资的事项。 六、备查文件 1.申万宏源集团股份有限公司第四届董事会第四十一次会议决议。 2.独立董事意见。 特此公告。 申万宏源集团股份有限公司董事会 二0一九年六月十日