证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2019-055 一品红药业股份有限公司 关于确认第一期限制性股票激励计划 第一个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就，本次符合解锁条件的激励对象共65人，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，占目前公司总股本的0.11%。 在本次可解除限售的限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告。 2019年6月10日，一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于确认第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已成就，同意公司按照相关规定为65名激励对象第一个解锁期可解锁的172,950股限制性股票办理解锁相关事宜。有关事项公告如下： 一、第一期限制性股票激励主要内容 1、2018年4月8日，公司召开了第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十次会议，审议通过《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。广发证券股份有 限公司出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。 2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年4月9日起至2018年4月18日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年4月19日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2018年4月24日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2018年5月24日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予价格进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司对第一期限制性股票激励计划首次授予权益激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于一品红药业股份有限公司向第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次股票授予的法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。 5、2018年6月6日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票激励计划首次权益授予完成的公告》，本次股权激励计划的授予日为2018年5月24日，上市日期为2018年6月8日。公司完成了向80名股权激励对象以22.30元/股的价格授予限制性股票147.10万股。 6、2018年6月26日，公司披露了《关于企业法人营业执照变更的公告》，公司注册资本由人民币16,000万元增加至16,147.1万元。 7、2019年1月23日，公司召开了第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第一期 限制性股票激励计划中的13名激励对象李家有、李进、王博、徐依婷、上官青子、杨海齐、李银、张思兵、饶志波、魏仁杰、虞俊峰、李垂龙、李鹏离职，根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，前述激励对象失去激励资格，公司董事会根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划已向前述激励对象授予但尚未解除限售的288,000股限制性股票，公司需向该13名激励对象支付回购价款共计人民币6,422,400元。本次完成回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将从161,471,000元减少至161,183,000元。 8、2019年3月29日，公司披露了《关于完成回购注销部分限制性股票的公告》，公司注册资本由161,471,000元减少至161,183,000元。 9、2019年6月10日，公司召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于确认第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，第一期限制性股票激励计划所涉限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，本次符合解锁条件的激励对象共65人，2人因离职已不具备激励资格，65名激励对象个人绩效考核为优秀，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，占公司总股本的0.11%，公司独立董事对此发表了独立意见。北京市中伦（广州）律师事务所出具了《关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书》。 二、限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就情况 （一）限售期已届满 根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予权益第一次解除限售时间为：自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量比例为15%。截至本公告披露日，公司授予的第一期限制性股票的第一个锁定期已届满。公司首次授予限制性股票的授予日为2018年5月24日，上市日为2018年6月8日。公司第一期限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已于2019 年6月7日届满，可以进行解除限售安排。 （二）限制性股票的解锁条件成就情况 解除限售条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出 公司未发生前述 1 具否定意见或无法表示意见的审计报告； 情形，满足解锁条 ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 件。 程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选的； 公司未发生前 2 ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 述情形，满足解 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的； 锁条件。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司2018年实现 公司业绩考核要求： 的净利润与2017 3 以2017年净利润为基数，公司2018年实现的净利润与 年相比增长率为 2017年相比增长率不低于20%。 23.59%，高于业绩 考核要求，达到解 除限售条件。 个人绩效考核要求： ①65名激励对象 ①适用于非销售类核心骨干： 考核等级为优秀， 考核等级 考核评分 解除限售 其全部限制性股 比例 票符合解锁条件， 优秀 90分（含90分）以上 100% 合计解锁172,950 良好 80分（含80分）-90分 90% 股； 4 合格 70分（含70分）-80分 70% ②2人因离职，其 不合格 70分（不含70分）以下 0% 所获授的尚未解 ②适用于销售类核心骨干： 锁的全部授予限 考核等级 考核评分 解除限售 制性股票共计 比例 30,000股不得解 合格 90分（含90分）以上 100% 锁，由公司回购注 不合格 90分（不含90分）以下 0% 销。 综上所述，董事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中规定 的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，并根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票解除限售事宜。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 三、第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁对象及可解锁数量 本次符合解锁条件的激励对象共65人，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，占公司总股本的0.11%，具体如下： 获授的限制性 本次可解除限 可解除限售数 剩余未解除限 股东名称 股票数量(股) 售限制性股票 量占总股本的 售数量（股） (股) 比例 核心骨干 1,183,000 172,950 0.11% 1,010,050 （65人） 四、本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况 本次变动前 本次变动 本次变动后 股份性质 增减 数量（股） 比例（%）数量（股）数量（股） 比例（%） 一、有限售条 113,849,667 70.63% -172,950 113,676,717 70.53% 件流通股 二、无限售条 47,333,333 29.37% +172,950 47,506,283 29.47% 件流通股 总股本 161,183,000 100% 161,183,000 100% 本次限制性股票解除限售事宜对公司股权结构不会产生重大影响，解锁完成后公司股权分布仍具备上市条件。 五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认为：本次符合解锁条件的激励对象共65人，2人因离职已不具备激励资格，65名激励对象个人绩效考核为优秀，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，激励对象可解锁的限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，且公司业绩指标解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主体资格 合法、有效，同意公司对65名激励对象所持有的172,950股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。 六、独立董事的独立意见 公司独立董事表的独立意见如下： 1、公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次可解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效； 2、公司本次符合解锁条件的激励对象共65人，2人因离职已不具备激励资格，65名激励对象个人绩效考核为优秀，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定； 3、公司对激励对象限制性股票的解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定； 因此，我们一致同意公司对65名激励对象所持有的172,950股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。 七、监事会核查意见 监事会认为：公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共65人，2人因离职已不具备激励资格，65名激励对象个人绩效考核为优秀，应按100%比例对应解锁，可解除限售的限制性股票数量为172,950股，激励对象的解锁资格均合法、有效，根据2018年第二次临时股东大会的授权，同意公司对65名激励对象所持有172,950股可解除限售的限制性股票按规定解锁并办理相应的解锁事宜。 八、法律意见书结论性意见 截至本法律意见书出具之日，公司本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的第一次解锁条件已经成就，已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，尚需向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续。 九、备查文件 1、第二届董事会第十次会议决议； 2、第二届监事会第七次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦（广州）律师事务所关于一品红药业股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书。 特此公告。 一品红药业股份有限公司董事会 2019年6月10日