上海市锦天城律师事务所 关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司 回购部分社会公众股份的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-20511000传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于浙江阳光照明电器集团股份有限公司 回购部分社会公众股份的 法律意见书 致：浙江阳光照明电器集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“阳光照明”或“公司”）委托，就本次回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了阳光照明提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了阳光照明就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。阳光照明保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或 复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。 本所律师已对阳光照明提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 本所同意将本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供阳光照明本次回购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所出具法律意见如下。 正文 一、本次回购的批准和授权 （一）董事会审议程序 经本所律师查验，公司于2019年4月20日召开了第八届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》。公司独立董事就本次回购发表了同意的独立意见。 （二）股东大会审议程序 经本所律师查验，公司于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，会议以现场投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》，并以逐项表决的方式审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》项下的七个子议案：1、回购股份的目的及用途；2、回购股份的种类；3、回购股份的方式；4、回购股份的价格；5、回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例；6、回购股份的资金来源；7、回购股份的期限。 上述《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》及其项下的七个子议案、《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份事宜的议案》为特别决议事项，已经出席股东大会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。 综上，本所律师认为，公司已就本次回购履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次回购的价格调整情况 2019年5月16日，公司2018年年度股东大会审议通过了公司2018年年度权益分派方案：以未来实施2018年度权益分配方案时股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利217,815,439.50元。上述权益分派方案的股权登记日为2019年5月29日，除权除息日为2019年5月30日。根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回 购公司股份预案的议案》，若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。鉴于该派息行为对公司股价产生了影响，公司董事会根据股东大会的授权对回购股价的上限进行了调整，回购价格上限由5.91元/股调整为5.76元/股。 本所律师认为，公司本次回购的价格调整，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次回购的实质条件 （一）本次回购符合《公司法》的相关规定 根据公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会，公司本次回购系通过上海证券交易所以集中竞价交易的方式回购公司社会公众股份，回购股票将用于实施员工持股计划。 本所律师认为，公司本次回购用于实施员工持股计划的行为符合《公司法》第一百四十二条的规定。 （二）本次回购符合《回购办法》的相关规定 1、公司股票上市已满一年 2000年6月23日，中国证券监督管理委员会以《关于核准浙江阳光集团股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]83号），核准阳光照明采用向二级市场投资者配售和上网相结合的方式向社会公开发行人民币普通股4000万股。公司股票于2000年7月20日起在上海证券交易所上市交易。 本所律师认为，截至本次回购董事会决议日（即2019年4月20日），公司股票上市已满一年，符合《回购办法》的相关规定。 2、公司最近一年无重大违法行为 根据公司披露的定期报告以及其他公开披露的信息，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所官方网站、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏、中国裁判文书网、信用中国等信息公示平台以及公司所在地工商、税务、质量监督、环境保护等 政府主管部门网站进行网络核查，公司最近一年内不存在重大违法行为。 本所律师认为，公司在最近一年内不存在重大违法行为，符合《回购办法》的相关规定。 3、本次回购完成后的公司持续经营能力 根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额回购总金额不超过20,000万元（含20,000万元）人民币。根据公司经审计的财务报表，截至2018年12月31日，公司总资产660,296.72元，归属于上市公司股东的净资产355,743.16万元，流动资产443,602.59万元。假设以本次回购资金总额的上限人民币20,000万元，其占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.03%、5.62%和4.51%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响。 本所律师认为，本次回购完成后公司仍然具有持续经营能力，符合《回购办法》的相关规定。 4、本次回购完成后公司的股权分布仍符合上市条件 根据公司提供的资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司股份总数为1,452,102,930股，若按照本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限5.76元/股进行测算，回购股份数量约为3,472.22万股，回购股份比例约占本公司目前总股本的2.39%，预计回购后公司股本结构变化情况如下： （1）若本次回购股份全部用于员工持股计划，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下： 回购前 回购后 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 0 0 34,722,200 2.39 无限售条件股份 1,452,102,930 100.00 1,417,380,730 97.61 总股本 1,452,102,930 100.00 1,452,102,930 100.00 （2）若本次回购股份未能用于上述用途，将根据相关规定予以注销，则公司股本结构变化预测情况如下： 回购前 回购后 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 有限售条件股份 0 0 0 0 无限售条件股份 1,452,102,930 100.00 1,417,380,730 100.00 总股本 1,452,102,930 100.00 1,417,380,730 100.00 根据公司的确认，公司本次回购不以终止上市为目的，回购过程中公司将以维持上市条件的要求进行回购，回购后的社会公众股占比仍高于10%。 因此，本所律师认为，本次回购完成后，公司的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件；符合《回购办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件。 四、本次回购的信息披露 1、2019年4月23日，公司在指定信息披露媒体上发布了《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2019-001）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2019-004）、《独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和相关事项的独立意见》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-010）。 2、2019年4月25日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-013）。 3、2019年5月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-014）。 4、2019年5月17日，公司在指定信息披露媒体上发布了《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：临2019-015）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 五、本次回购的资金来源 根据公司董事会及股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》，本次回购所需资金来源为公司自有资金，回购股份的资金总额不超过20,000万元（含20,000万元）人民币。 本所律师认为，公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）公司已就本次回购履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定； （二）公司本次回购的价格调整，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的规定； （三）公司本次回购符合《公司法》《证券法》《回购办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的实质条件； （四）公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》《实施细则》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定； （五）公司本次回购的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （以下无正文） 上海・杭州・北京・深圳・苏州・南京・重庆・成都・太原・香港・青岛・厦门・天津・济南・合肥・郑州・福州・南昌・西安・广州・长春・武汉 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话:（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网 址:http://www.allbrightlaw.com/