量子高科（中国）生物股份有限公司 章程修订对照表 根据全国人民代表大会常务委员会《关于修改 的决定》、中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定，结合量子高科（中国）生物股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体内容如下： 序号 修改前 修改后 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长或总经理为公司的法定代表人。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； 第二十三 （三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； 条 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。 求公司收购其股份； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 第二十四 （一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 条 （二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）中国证监会认可的其他方式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的 公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本 情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。份的，可以依照本章程的规定经三分之二以上董事出席的董事会会议 第二十五 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 决议。 条 过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销。 属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在三年内转 让或者注销。 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地会议室或股东大会通 知中指定的地点。 知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 第四十三 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 条 网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点 不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少2个工作日 公告并说明原因。 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解 任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 第九十五 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 条 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。 得超过公司董事总数的1/2。 公司设董事会，对股东大会负责。董事会下设审计委员会，战略 第一百零 委员会以及薪酬与考核委员会，各专门委员会均由公司董事组成，其 公司设董事会，对股东大会负责。 五条 中审计委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人。各专门委员会按照相关议事规则行使职权。 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案； 市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 第一百零 及变更公司形式的方案； 及变更公司形式的方案； 七条 （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准 （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准 以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的 提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先 购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 购买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计 算数据； 算数据； 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万 万元； 元； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审 议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在30万 议批准以外的关联交易事项，即公司与关联自然人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近 元以上以及与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项； （十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 （十）审议购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常 经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出 经营相关的交易（不含与关联方的交易以及资产置换中涉及购买、出售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项；售资产的交易）额度占最近一期经审计的净资产30%以上的交易事项； （十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产 （十一）审议、批准公司在一年内占公司最近一期经审计的总资产 额30%以上的贷款、抵押事项； 额30%以上的贷款、抵押事项； （十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会 （十二）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会 审议批准以外的公司担保事项； 审议批准以外的公司担保事项； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十三）决定公司内部管理机构的设置； （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准， （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准， 决定董事会专门委员会人员的选聘； 决定董事会专门委员会人员的选聘； （十六）制订公司的基本管理制度； （十六）制订公司的基本管理制度； （十七）制订本章程的修改方案； （十七）制订本章程的修改方案； （十八）管理公司信息披露事项； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十九）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限 额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等 额的，由董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等 事项需按照权限由董事会或股东大会审议。 事项需按照权限由董事会或股东大会审议。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股 法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股 东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 东大会审议的事项，应由董事会报股东大会审议批准。 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会, 也可以根据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 计专业人士。 第一百二 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员， 七条 员，不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员