证券代码：300034 证券简称：钢研高纳 公告编号：2019-053 北京钢研高纳科技股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 钢研高纳于2019年6月10日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，钢研高纳拟与钢研大慧投资有限公司（以下简称“钢研大慧”）共同合作出资，设立钢研青岛科技发展有限公司（以下简称“平台公司”）。公司注册资本2.5亿元（暂定）、钢研高纳及钢研大慧出资额各为1.25亿元，出资比例各为50%。平台公司承担青岛产业基地和军民融合创新研究院的基础设施投资建设和运营管理服务，同时承担创新创业和企业孵化器的功能。平台公司后续投资项目将根据设立及实际运营情况履行相关决策程序。 鉴于钢研高纳持有钢研大慧5%股份，钢研高纳董事长艾磊先生同时为钢研大慧董事长，钢研高纳董事刘国营先生同时为钢研大慧董事，且钢研高纳控股股东集团公司为钢研大慧的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，钢研大慧、集团公司和钢研高纳为关联法人，本次交易构成关联交易。 根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项属于股东大会审议范围，故本次交易需提交公司股东大会审议。关联股东将在股东大会上回避表决。 本次对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：钢研大慧投资有限公司 统一社会信用代码：91110108053604836K 公司住所：北京市海淀区学院南路76号19楼 公司类型：其他有限责任公司 法定代表人：艾磊 注册资本：30000万元 成立日期：2012年9月6日 经营范围：投资管理、资产管理；投融资咨询、企业管理咨询；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定经许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 钢研大慧股权结构图如下： 股东 出资额 出资比例 （人民币万元） （%） 中国钢研科技集团有限公司 21000 70 北京金基业工贸集团有限责任公司 3000 10 安泰科技股份有限公司 2000 6.67 北京钢研高纳科技股份有限公司 1500 5 北京金自天正智能控制股份有限公司 1500 5 新冶高科技集团有限公司 1000 3.33 合计 30000 100 截至2018年12月31日，大慧投资的资产总额为305,530,781.66元，负债总额为6,175,390.22元，净资产为299,355,391.44元，2018年实现营业收入4,887,232.44元，利润总额-6,915,128.35元，净利润-6,574,153.04元。 2、公司名称：中国钢研科技集团有限公司 统一社会信用代码：91110000400001889L 类型：有限责任公司（国有独资） 注册资本：190000万元 法定代表人：张少明 成立日期：2000年3月27日 住所：北京市海淀区学院南路76号 经营范围：许可经营项目：《钢铁研究学报（中英文版）》《冶金分析》《粉末冶金工业》《金属功能材料》《物理测试》《轧钢》出版发行（限分支机构经营，有效期至2018年12月31日）。一般经营项目：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务；广告业务。 截至2018年12月31日，集团公司经审计的资产总额为20,202,935,291.89元，负债总额为9,245,672,015.21元，净资产为10,957,263,276.68元，2018年实现营业收入8,851,454,380.13元，利润总额108,631,706.07元，净利润29,384,919.83元。 三、对外投资暨关联交易标的基本情况 公司名称：钢研青岛科技发展有限公司（暂定，最终以工商核准为准） 注册资本：2.5亿元（暂定） 出资方及出资比例：出资方为钢研大慧和钢研高纳，各出资1.25亿元（暂定），出资比例各占50% 法定代表人：未定 出资方式及资金来源：公司自有或自筹资金 注册地址：青岛市 四、本次关联交易的定价政策及定价依据 本次共同设立平台公司，出资各方均以自有资金出资，且按照出资比例确定双方在新公司的股权比例，价格公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易目的及对上市公司的影响 本次对外设立平台公司，承担青岛产业基地和军民融合创新研究院的基础设施投资建设和运营管理服务，同时承担创新创业和企业孵化器的功能，有利于巩 固和提高公司产品在高温合金领域的市场地位和技术优势，提升公司综合实力。本次对外设立平台公司暨关联交易对本公司本年度的收入、利润不构成重大影响。 六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 本年年初至披露日，公司未与钢研大慧发生关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司已将本次议案内容提交给独立董事审阅并获得事前认可，独立董事基于独立判断的立场，对此议案发表如下独立意见： 1、经公司第五届董事会第二十次会议审议，公司董事会同意本次对外投资暨关联交易事项，在审议本项关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次交易定价合理公允，不存在损害公司或公司股东利益的情况。 2、董事会审议本次对外投资暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，本次对外投资具备合理性，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次对外投资事项。 八、备查文件 1、公司第五届董事会第二十次会议决议公告 2、公司独立董事会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 3、公司独立董事会关于第五届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见 特此公告。 北京钢研高纳科技股份有限公司董事会 2019年6月10日