证券代码：600241 证券简称：时代万恒 编号：临2019-041 辽宁时代万恒股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 过去12个月公司与同一关联人未发生关联交易。 本次交易尚需公司股东大会审议通过。 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易基本情况介绍 根据2014年5月8日因设立融诚林业股份有限公司（“融诚林业”）签署的《股东投资协议》相关条款，辽宁时代万恒股份有限公司（“公司”、“时代万恒”）全资子公司时代万恒投资有限公司（“时代万恒投资”）拟回购中非发展基金有限公司（中非基金）全资子公司中非发展基金（香港）有限公司（“中非香港”）持有的融诚林业40%股权，其中：20%为优先股，20%为普通股。在中非香港优先股首次出资（即2014年7月3日）满2年后的3年内，在普通股首次出资（2014年7月3日）满5年后的5年内，公司不可避免地要分别以12%及15%年固定利率予以回购，该部分股权在公司合并报表层面以名股实债方式进行会计核算，回购该部分股权事项完成后，公司合并报表层面持有融诚林业股权比例不会发生变化。本次回购事项构成公司的对外投资交易，经公司与中非基金多次商谈，以中非香港总投资额795万欧元为基数，自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额确定为 本次回购股权价格。双方初步商定，以2019年9月30日作为本次回购事项实际付款完成日，本次交易规模将达1,070万欧元左右，约合人民币8,240万元。 本次交易对方中非香港持有公司孙公司融诚林业40%股权，持股比例达10%以上，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。但本次关联交易未构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去12个月（不含本次交易），公司与同一关联人中非香港未发生关联交易；截止本次交易（含本次交易），过去12个月内公司与中非香港的关联交易达到3,000万元，且超过净资产的5%以上，构成重大关联交易。 2、董事会表决情况和关联董事回避情况 2019年6月11日公司召开第七届董事会第二次会议（临时会议），审议通过了《关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金40%股权（名股实债）的议案》。在议案表决时，不存在需要回避表决的关联董事，参与表决的7名非关联董事的表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权。会前公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可并发表了同意的独立意见。 3、交易事项审批情况 本次交易尚需公司股东大会审议通过。投资事项同时尚需辽宁省发改委、辽宁省商务厅及外管部门核准。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避对该议案的表决。 二、关联交易方介绍 （一）关联关系介绍 本次交易对方中非香港持有公司孙公司融诚林业40%股权，持股比例达10%以上，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。 （二）关联人基本情况 1、中非香港，为一家由中非基金全资控股，根据香港法律成立的公司，注册号62553516-000-12-13-6，注册地址为中国香港Units1607-8,16/FCiticorp,Ctr18WhitfieldRdCausewayBay,HongKong 2、根据中非香港2018年度财务报表列示，截至2018年12月31日，中非香港账面总资产57,829万美元，净资产-1,416万美元，营业收入422万美元，净利润414万美元。 3、中非香港最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、本次交易标的公司为融诚林业，时代万恒投资、中非香港、融达林业有限公司分别持有其57%、40%、3%股权。融诚林业是公司的控股孙公司。 2、本次交易标的为由中非香港持有的融诚林业40%股权。 3、以上股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 4、融诚林业的主要财务指标 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字 【2019】25010055号、瑞华大连审字【2018】25010091号审计报告，融诚林业最近两个会计年度的主要财务指标如下： 单位：人民币万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 资产总额 31,915 34,037 负债总额 44,597 39,364 归属于母公司所有者权 -12,575 -5,431 益合计 2018年度 2017年度 营业收入 15,443 11,567 净利润 -7,509 -4,187 （二）评估情况 公司聘请具有证券从业资格的北京华信众合资产评估有限公司（“华信众合”）对回购股权事项涉及的融诚林业股东全部权益在2018年9月30日的市场价值进行了估值，出具了华信众合评咨字[2018]第B1027号《估值报告》，估值结论如下： 1、资产基础法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采用资产基础法评定估算，时代万恒投资拟收购中非香港持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林业股东全部权益在2018年9月30日的市场价值约3,814.04万欧元，其中：普通股股权的市场价值约3,416.54万欧元、优先股股权的市场价值397.50万欧元。 2、收益法估值结果：在满足估值假设前提条件下，经采用收益法评定 估算，时代万恒投资拟收购中非香港持有的融诚林业优先股及普通股股权涉及的融诚林业普通股股权在2018年9月30日的市场价值约-1,021.9万欧元，包含优先股的股东全部权益的市场价值约-624.42万欧元。 四、关联交易的主要内容及定价情况 截至本公告披露日，本次回购股权事项交易双方尚未签署交易协议，经多次商谈，拟将前述《股东投资协议》相关回购条款中约定的年固定收益权12%及15%的利率降为6.6%，以中非香港总投资额795万欧元为基数，自2014年7月3日起，按照6.6%的年固定收益利率计算，截至本次回购事项实际付款完成日止的本金及利息合计金额确定为本次回购股权价格。交易双方初步商定，以2019年9月30日作为本次回购事项实际付款完成日，本次交易规模将达1,070万欧元左右，约合人民币8,240万元。 交易双方一经签署正式交易协议，公司将及时履行相关信息披露义务。 五、本次对外投资暨关联交易的目的及对公司的影响 本次对外投资暨关联交易事项为公司履行2014年5月签署的《股东投资协议》相关回购中非香港持有的融诚林业20%优先股及20%普通股共计40%股权所必需，经过商谈降低回购利率有利于减轻时代万恒投资过重的财务负担。预计本次交易完成后可增加本年利润约290万欧元，约合人民币2,200万元。因时代万恒投资对中非香港持有的融诚林业40%股权以名股实债方式进行会计核算，如回购股权事项实施完毕，时代万恒投资持有融诚林业股权比例不会发生变化，仍为97%，不会引起公司合并报表范围的变化。 六、独立董事意见 1、公司第七届董事会第二次会议（临时会议）的召开、表决程序符合 相关法律法规及《公司章程》的规定，在审议《关于公司回购融诚林业股份有限公司之中非基金40%股权（名股实债）的议案》过程中，按照有关规定，会议履行了相应的法定程序，本次会议不存在需要对议案内容回避表决的关联董事。 2、公司本次回购融诚林业之中非基金40%股权（名股实债）事项，构成了关联交易事项，为公司履行2014年5月因设立融诚林业签署的《股东投资协议》相关回购条款所必需，同时，交易双方经过商谈降低回购利率有利于减轻时代万恒投资过重的财务负担，将对公司经营业绩产生积极影响。 3、本次回购事项不存在损害上市公司利益的情况。 4、我们同意此议案内容，同意将其提交公司股东大会审议。 七、上网公告附件 1、独立董事关于对回购股权事项的事前审查意见； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、股东投资协议； 4、审计报告； 5、估值报告。 特此公告。 辽宁时代万恒股份有限公司董事会 2019年6月12日