成都欧迅科技股份有限公司对外投资公告（设立参股公司） 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 公司全资子四川欧迅能源工程科技有限公司为了拓展业务，拟对外投资参股设立青岛领军欧迅科技有限公司。 （二）是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上。 （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。 本次投资金额120万元，经计算，该投资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额39,134,228.44元的比例为3.066%、该投资额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额17,064,967.37元的比例为7.032%，未达到上述重大资产重组标准，本次投资不构成重大资产重组。 本次交易不构成关联交易 公司与山东领军新材料科技有限公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。 （四）审议和表决情况 2019年6月6日，公司第二届董事会第七次会议审议表决通过《关于全资子公司四川欧迅能源工程科技有限公司对外投资的议案》。 表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 根据《公司章程》、公司《对外投资管理制度》，本议案无需提交股东大会审议。 （五）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易不需要经过政府有关部门批准。本次交易尚需报当地工商行政管理部门进行设立登记后生效。拟设立的参股公司的名称、注册地址、经营范围等最终以工商行政管理部门登记确认为准。 （六）本次对外投资不涉及进入新的领域。 二、投资协议其他主体的基本情况 1. 法人及其他经济组织 名称：山东领军新材料科技有限公司 住所：山东省济南市高新区经十东路21522号-海天软件学院三号楼A1108 注册地址：山东省济南市高新区经十东路21522号-海天软件学院三号楼A1108 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 法定代表人：李香祖 实际控制人：李香祖 主营业务：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；农业 含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目）；轮胎、建筑材料的生产；会议及展览服务；无人机技术开发以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 注册资本：3000万元 三、投资标的基本情况 （一）设立有限责任公司 1、出资方式 本次对外投资的出资方式为：知识产权资产 本次对外投资的出资说明 本次对外投资的知识产权系四川欧迅能源工程科技有限公司自有知识产权。 2、投资标的基本情况 名称：青岛领军欧迅科技有限公司 注册地：青岛市 经营范围：军民两用材料、装备、产品及石墨烯制备及产业化应用、矿山工业固废处理等 公司及各投资人、股东的投资规模、方式和持股比例： 投资人名称 出资额或投资金额 出资方式 认缴/实缴 出资比例或持股比例 山东领军新材 料科技有限公 4,800,000.00 货币 4,800,000.00 80% 司 四川欧迅能源 工程科技有限 1,200,000.00 知识产权 1,200,000.00 20% 公司 备注：公司子公司四川欧迅能源工程科技有限公司以知识产权认缴出资120万元，用以出资的知识产权按新设公司的章程规定，在缴付出资期限届满前根据聘请的资产评估机构出具的评估报告确定的评估金额缴纳出资并转移知识产权所有权。 四、对外投资协议的主要内容 公司全资子公司四川欧迅能源工程科技有限公司拟与山东领军新材料科技有限公司共同设立青岛领军欧迅科技有限公司。拟新设公司的注册资本为人民币600万元，其中：山东领军新材料科技有限公司以货币出资480万元人民币，持有新设公司80%的股权；四川欧迅能源工程科技有限公司以知识产权作价出资120万元人民币，持有合资公司20%的股权。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 有利于公司开拓业务、市场，提高公司综合竞争力，促进公司可持续发展，为公司股东创造更大价值。 （二）本次对外投资可能存在的风险 拟投资设立的参股公司可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将进一步健全和完善参股公司的治理结构，健全内部控制流程和有效的监管机制，最大限度的防控各项经营和管理风险，从而降低投资风险。 （三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 本次对外投资是用知识产权作价出资，不涉及重大现金流出，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东利益。 六、备查文件目录 《成都欧迅科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》 成都欧迅科技股份有限公司 2019年6月11日