江苏万林现代物流股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：江苏万林现代物流股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：万林股份 股票代码：603117 信息披露义务人：深圳市创新投资集团有限公司 住所及通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B 区 信息披露义务人：红土创新基金管理有限公司 住所及通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 签署日期：二零一六年九月七日 信息披露义务人声明 一、 本报告书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关法律、法规和规范性文件编制。 二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不 违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露 义务人在江苏万林现代物流股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏万林现代物流股份有限公司中拥有权益的股份。 四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人 没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 目录 第一节释义......4 第二节信息披露义务人介绍......5 第三节权益变动的目的和计划......8 第四节权益变动方式......9 第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况......11 第六节其他重大事项......12 第七节备查文件......15 第一节 释义 除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义： 上市公司、万林股份 指 江苏万林现代物流股份有限公司 深圳市创新投资集团有限公司、红土创 信息披露义务人 指 新基金管理有限公司 深圳创投 指 深圳市创新投资集团有限公司 红土创新基金 指 红土创新基金管理有限公司 上市公司非公开发行人民币普通股（A 本次发行/本次非公开发行 指 股）51,820,932股的行为 红土创新基金认购上市公司非公开发行 指 本次权益变动 股份5,971,968股的行为 《江苏万林现代物流股份有限公司简式 指 权益变动报告书、本报告书 权益变动报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 第二节 信息披露义务人介绍 一、 信息披露义务人基本情况 (一) 深圳市创新投资集团有限公司基本情况 住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 法定代表人：倪泽望 注册资本：420224.952万元人民币 统一社会信用代码：91440300715226118E 企业类型：有限责任公司 主要经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。 经营期限：1999年08月25日至2049年8月25日 主要股东或者发起人：深圳市远致投资有限公司、深圳市星河房地产开发有限公司、中兴通讯股份有限公司、深圳能源集团股份有限公司、广东电力发展股份有限公司、福建七匹狼集团有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司、深圳市福田投资发展公司、深圳市立业集团有限公司、深圳市盐田港集团有限公司、深圳市亿鑫投资有限公司、深圳市人民政府国有资产监督管理委员会、广深铁路股份有限公司通讯地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区 (二) 红土创新基金管理有限公司基本情况 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 法定代表人： 陈文正 注册资本： 10,000万元人民币 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围： 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：深圳市创新投资集团有限公司持有100%股权 通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 (三) 信息披露义务人关联关系 深圳创投持有红土创新基金100%股权，深圳创投、红土创新基金系一致行动人。 二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人 (一) 深圳市创新投资集团有限公司 长期居 是否取得其他国家或 姓名 性别 职务 国籍 住地 者地区的居留权 倪泽望 男 董事长 中国 深圳 否 姚慧琼 女 副董事长 中国 深圳 否 杨国平 男 副董事长 中国 上海 否 孙东升 男 董事 中国 深圳 否 邵钢 男 董事 中国 深圳 否 马彦钊 男 董事 中国 深圳 否 何伟民 男 董事 中国 深圳 否 洪霄 男 董事 中国 杭州 否 黄德林 男 董事 中国 深圳 否 梁嘉玮 男 董事 中国 上海 否 陈志升 男 董事 中国 深圳 否 陈欣慰 男 董事 中国 厦门 否 林立 男 董事 中国 深圳 否 (二) 红土创新基金管理有限公司 姓名 性别 职务 国籍 长期居 是否取得其他国家或 陈文正 男 董事长 中国 住地深圳 者地区的居留权否 邵钢 男 董事 中国 深圳 否 李守宇 男 董事 中国 深圳 否 曹泉伟 男 独立董事 美国 深圳 是 王晓东 男 独立董事 中国 深圳 否 刘杰生 男 独立董事 中国 广州 否 乔旭东 男 公司监事 中国 深圳 否 刘晓东 男 公司监事 中国 深圳 否 邵钢 男 公司高管 中国 深圳 否 张洗尘 男 公司高管 中国 深圳 否 阮菲 女 公司高管 中国 深圳 否 杨兵 男 公司高管 中国 深圳 否 三、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或 超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下： 信息披露义 持股数量 持股比例 上市公司名称 上市地点 务人名称 （万股） (%) 深圳创投 深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司 2,010.00 6.70 深圳证券交易所 深圳创投 浙江德宏汽车电子电器股份有限公司 446.40 5.69 上海证券交易所 第三节 权益变动的目的和计划 一、 本次权益变动的目的 信息披露义务人之红土创新基金参与认购上市公司本次非公开发行股份，是基于对上市公司发展的支持，以及对上市公司募集资金投资项目和上市公司未来发展前景的良好预期。 二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划 截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增持上市公司股份的计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有上市权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、 信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有上市公司股份19,853,157股（全部为无限售条件流通股），占上市公司总股本的4.84%。其中深圳创投持有上市公司无限售条件流通股19,853,157股，占上市公司总股本的4.84%；红土创新基金未持有上市公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人合计持有的上市公司股份25,639,089股（其中无限售条件流通股19,853,157股，限售条件流通股5,971,968股），占上市公司总股本的5.59%。其中，深圳创投持有上市公司无限售条件流通股19,853,157股，因上市公司本次非公开发行股票致使其持有的上市公司总股本占比被动稀释为4.29%；红土创新基金通过其管理的投资账户持有上市公司限售条件流通股5,971,968股，占上市公司总股本的1.29%。 二、 本次权益变动情况 （一） 取得本次非公开发行新股的种类、数量和比例 经中国证监会《关于核准江苏万林现代物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1608号）核准，上市公司本次非公开发行人民币普通股（A股）51,820,932股。 深圳创投未直接参与本次非公开发行的认购，持股数量未发生变化，其持有的上市公司股份占比被动稀释为4.29%。 红土创新基金参与认购本次非公开发行股份5,971,968股，占上市公司发行后总股本的1.29%。其中红土创新基金-银河证券-深圳市创新投资集团有限公司持有5,484,460股，红土创新基金-银河证券-红土创新红石31号定向增发资产管理计划持有304,692股，红土创新基金-工商银行-红土创新红石45号定向增发资产管理计划持有182,816股。 （二） 发行价格、定价依据和支付方式 根据上市公司2016年第一次临时股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第十二次会议决议公告日（即2016年3月3日），本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的90%，即本次非公开发行价格不低于人民币16.51元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。 2016年5月13日，上市公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，以总股本410,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利人民币41,050,000元，本次不进行送股及资本公积金转增股本。2016年5月31日，2015年度利润分配方案已实施完毕，根据本次非公开发行方案，本次非公开发行的发行价格调整为不低于人民币16.41元/股。 上市公司与主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为16.41元/股。 红土创新基金以现金方式认购上市公司本次非公开发行的股票。 （三） 转让限制或承诺 根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关要求，本次认购股份自上市之日起12个月内不得转让。 （四） 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未 来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人及其关联方最近一年及一期内与上市公司未发生重大交易。 截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。 三、 其他事项 信息披露义务人所持有的上市公司的股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。 第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 自本次权益变动的事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人没有通过 上海证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称：深圳市创新投资集团有限公司 法定代表人/授权代表：倪泽望 日期：2016年9月7日 信息披露义务人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人名称：红土创新基金管理有限公司 法定代表人/授权代表：陈文正 日期：2016年9月7日 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、信息披露义务人的法人营业执照 2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证明文件 附表： 简式权益变动报告书 基本情况 江苏万林现代物流股份有限公 上市公司名称 上市公司所在地 江苏省靖江市 司 股票简称 万林股份 股票代码 603117 深圳市创新投资集团有限公 信息披露义务人 信息披露义务人 司、红土创新基金管理有限公 深圳市 名称 所在地 司 拥有权益的股份 增加√ 减少□ 有无一致行动人有√无□ 数量变化 不变，但持股人发生变化□ 信息披露义务人 信息披露义务人 是否为上市公司是□ 否√ 是否为上市公司是□否√ 第一大股东 实际控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 权益变动方式 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ （可多选） 继承□ 赠与□ 其他√ 信息披露义务人 股票种类：人民币普通股A股 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量：19,853,157股 上市公司已发行 股份比例 持股比例：4.84% 本次权益变动 股票种类：人民币普通股A股 后，信息披露义 务人拥有权益的 持股数量：25,639,089股 股份数量及变动 比例 持股比例：5.59% 信息披露义务人 是否拟于未来 是□ 否√ 12个月内继续 增持 信息披露义务人 在此前6个月是 否在二级市场买是□ 否√ 卖该上市公司股 票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市是□ 否□ 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，是□ 否□ 未解除公司为其 负债提供的担 （如是，请注明具体情况） 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是□ 否□ 否需取得批准 是否已得到批准是□ 否□ （本页无正文，为《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人名称：深圳市创新投资集团有限公司 法定代表人/授权代表：倪泽望 日期：2016年9月7日 （本页无正文，为《江苏万林现代物流股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页） 信息披露义务人名称：红土创新基金管理有限公司 法定代表人/授权代表：陈文正 日期：2016年9月7日