1 证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2016-078 美都能源股份有限公司 关于签署股权收购意向协议书的公告 重要内容提示： 1、交易内容 2016 年 8 月 12 日，公司子公司浙江美都墨烯科技有限公司（以下简称“美 都墨烯”）与杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙） （以下简称“述瀚投资”）、 时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空动力”）、上海霞易企业管理合伙企 业（普通合伙） （以下简称“上海霞易”）、上海德朗能动力电池有限公司（以下简 称“德朗能动力”）签订《股权收购意向协议书》，美都墨烯与述瀚投资拟共同出 资 1 亿元成立美都动力电池合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“美都动 力”），美都动力拟以不超过 3.968 亿元现金收购时空动力、上海霞易合计持有 的德朗能动力 49.6%的股权。 该事项已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通 过。 根据上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次受 让德朗能动力股权不构成关联交易和重大资产重组。 本次股权转让的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的 评估结果为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司 将根据进展情况及时履行信息披露义务。 2、交易风险 本交易事项尚存在不确定性。本次《股权收购意向协议书》的签署，旨在表 达协议各方股份转让和受让的意愿及初步商洽的结果。对标的公司的审计、评估 等工作正在进行中。本次股权转让的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资 产评估机构之评估结果作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确 定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议。 标的公司股权收购尚需德朗能动力股东会审议通过。 公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2 一、本次交易概述 美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”、“本公司”或“公司”)于 2016 年 8 月 12 日召开第八届二十九次董事会，审议通过了《与上海德朗能动力电 池有限公司等各方签订 的议案》。 美都动力拟以不超过 3.968 亿元现金收购时空动力、上海霞易合计持有的德 朗能动力 49.6%的股权，本次交易完成后， 美都动力成为德朗能动力单一第一大股 东。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规 定，此股权转让事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 本次交易金额不超过 3.968 亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值不 足 10%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《董事会议事规 则》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。 二、交易对方基本情况 （一）杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：杭州市西湖区教工路 1 号 11 幢 2 层 202 室； 成立时间：2015-12-25； 执行事务合伙人：李业明； 经营范围：服务、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 （二）时空电动汽车股份有限公司 注册地址：杭州市下城区环城北路 303 号 501 室； 注册资本：94,500 万元； 成立日期：2013-9-25 法定代表人：陈峰； 经营范围：一般经营项目：服务、投资管理，投资咨询（除证券、期货）。 （三）上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙） 注册地址：杭州市西湖区教工路 1 号 11 幢 2 层 202 室； 成立日期：2015-07-31； 执行事务合伙人：陈峰； 3 经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询、投资咨询、文化艺术交流策划咨 询（除经纪），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 三、交易标的概况 （一）基本情况 公司名称: 上海德朗能动力电池有限公司 注册地址：上海市奉贤区青村镇光明金钱公路 3492 号 注册资本：17,604 万元 法定代表人：吴江峰 经营范围：锂离子电池、电池控制系统充电器制造、加工、批发、零售，从 事货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 主营业务：主要从事新能源汽车用锂离子动力电池研发、生产、销售。 （三）主要股东名称及持股比例 序号 股东名称 出资比例（%） 1 浙江时空电动汽车有限公司 47.920 2 上海德朗能电池有限公司 28.120 3 上海霞易企业管理合伙企业（有限合伙） 1.677 4 杭州青域益行创业投资合伙企业（有限合伙） 6.709 5 嘉兴青域敦行创业投资合伙企业（有限合伙） 15.574 合计 100.00 （四）交易对方最近一年一期财务状况 截至 2015 年末，德朗能动力的资产总额为 63,567 万元，净资产为 20,352 万 元； 2015 年实现营业收入 59,703 万元，实现净利润 130 万元。截至 2016 年 6 月 30 日， 德朗能动力资产总额为 78,566 万元，净资产为 21,207 万元； 2016 年 1-6 月实现营业收入 38,480 万元，实现净利润 854 万元。（上述数据均未经审计） 四、本次交易的定价政策及定价依据 公司已聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的股权进行评估。本 次股权收购的定价原则为以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估结果 作为价格确定的依据，经双方协商一致，并经相关程序确定。 4 本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履 行信息披露义务。 五、收购意向协议书的主要内容 甲方：浙江美都墨烯科技有限公司 乙方: 杭州述瀚投资管理合伙企业（有限合伙） 丙方：上海德朗能动力电池有限公司现有部分股东 A：时空电动汽车股份有限公司，持有丁方 47.92%股权 B：上海霞易企业管理合伙企业（普通合伙），持有丁方 1.68%股权 丁方：上海德朗能动力电池有限公司 经甲乙双方协商，拟共同出资成立美都动力电池合伙企业（有限合伙）（暂定 名，以下简称“美都动力”）,注册资金 1 亿元人民币，其中甲方出资 5,100 万元 （占 51%股权），乙方出资 4,900 万元（占 49%股权）,甲方为执行事务合伙人。 上海德朗能动力电池有限公司系主要从事新能源汽车用锂离子动力电池研发、 生产、销售的企业，鉴于美都动力有意以支付现金方式收购丙方持有的丁方 49.6% 的股权，各方就该等事宜签署以下意向协议： 1、美都动力拟收购丙方持有丁方 49.6%的股权，丙方承诺丁方的其他股东同 意上述安排，并放弃优先购买权。 各方约定： （1）丙方所持丁方 49.6%股权的初步估值不超过 3.968 亿元，最终交易价格 根据评估结果协商确定； （2）支付方式：美都动力以现金方式支付股权收购款； （3）丙方须保证丁方现有主要管理团队在交易完成后至少 5 年内保持稳定， 丁方现有主要管理团队在任职期间及离职后 3 年内不得从事与丁方相同或相似的 业务。 2、丙方、丁方全力配合甲乙双方及其聘请的中介机构做好丁方的尽职调查及 审计评估工作，并对其提供资料的真实、准确、完整性承担法律责任。 3、为保证本次收购工作顺利进行，各方不得向与本次收购无关的人员（即除 各方参与本次收购决策的人员以及工作人员之外的人员）披露任何与收购事宜相 关的信息，否则应承担相应的法律责任。 4、尽职调查及审计评估工作正式完成后，各方签署正式收购协议，如尽职调 5 查及审计评估工作中发现丁方存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不 符合上市公司的监管要求，则前述第 1 项所提及的全部收购均予以终止。 5、自本意向协议签署之日起至签署正式收购协议期间，未经甲方同意，丙方 不得以任何方式与其他第三方就其股权处置事项进行协商或谈判。本意向协议签 订后至正式协议签订期间，丁方不得进行利润分配以及薪酬收入方案变更等，期 间如丁方拟进行重大固定资产投资、重大负债等行为应提前知会甲乙双方。 6、甲乙双方承诺在本次收购正式完成后，将大力支持丁方的生产经营,计划 在不超过人民币 2 亿元额度内给予融资支持。 7、自本意向协议签署之日起至签署正式收购协议期间，各方均不得单方终止 本次收购（上述第 4 条约定的情形除外），否则违约方应承担相应法律和经济责 任。 六、进行本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易完成后，公司子公司美都墨烯将控制德朗能动力 49.60%的股权， 公司将进入新能源电池领域，符合公司“能源主导（传统能源+新能源）”战略定 位，有利于进一步夯实公司的能源业务主业，对公司财务状况和经营成果产生积 极影响，符合公司全体股东利益。 2、本次对交易的资金来源全部为公司自有或自筹资金。 3、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。本次股权转让的定价原 则为以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为依据协商确定。符合 公司利益，符合全体股东利益。本次交易不会使公司在独立性经营方面受到影响。 4、本次交易的完成尚需公司聘请的中介机构进行尽职调查、审计及评估后， 由双方协商确定价格，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题，审计评估后 的交易各方就交易价格是否达成一致，均存在不确定性。 七、备查文件 1、公司七届二十九次董事会决议； 2、股权收购意向协议书。 特此公告。 美都能源股份有限公司董事会 2016 年 8 月 13 日