证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2016-017 长沙通程控股股份有限公司 关于提前收回部分委托贷款 及变更部分委托贷款抵押资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、概述 （一）关于提前收回部分委托贷款基本情况 长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十会议审议通过了关于再次向株洲华晨房地产开发有限责任公司（以下简称“株洲华晨”）提供委托贷款的事项，公司同意向株洲华晨提供委托贷款1.8亿元人民币，委托贷款期为6个月，委托贷款年利率为15%。（前述具体情况见公司于2016年6月13日在《证券时报》及巨潮资讯网刊载的相关公告。 截止2016年9月7日，公司收到株洲华晨提前归还的上述委托贷款中3000万元贷款本金。本次株洲华晨提前归还部分委托贷款后，其仍尚需在合同期内归还公司委托贷款本金1.5亿元人民币及对应利息。 （二）关于本次变更部分委托贷款抵押资产的基本情况 1、基本情况： 根据株洲华晨的申请，鉴于新提供的抵押物具有更强的流动性和商业价值，公司董事会同意将其原抵押物进行部分置换。即：同意将原抵押资产中的两宗总面积37,955.54平方米的城镇住宅兼容商服用地的土地使用权以及华晨国际商业中心111,848.99平方米的部分在建工程（上述两项抵押资产的评估价值合计为41,528.11万元）置换为株洲华晨拥有的一宗位于株洲市石峰区清石路总面积为26,947.44平方米的商服用地的土地使用权和位于株洲市天元区庐山路华晨国际总面积为2,783.82平方米商业房产以及位于株洲市天元区珠江南路珠江丽园总面积为1,665.76平方米的商业房产（上述新置换的三项抵押资产评估价值合计为34,091.77万元）。 2、董事会审议情况 公司于2016年9月7日召开第五届董事会第四十二次会议，公司9名董事会成员全部出席会议，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分委托贷款抵押资产的议案》。公司拟在董事会审议通过并形成决议后尽快签订《补充协议》。 3、本次变更部分委托贷款抵押资产事项，不涉及原委托贷款合同的主体条款的变更，不构成关联交易，也不属于重大资产重组，不需要提交股东大会审议。 二、变更部分委托贷款主要内容 公司与株洲华晨原签订的委托贷款协议中用于抵押担保的资产有三项：位于株洲市天元区规划19区及株洲市天元区黄河路西侧两宗总面积37,955.54平方米的城镇住宅兼容商服用地的土地使用权、位于株洲市天元区庐山路399号华晨国际商业中心111,848.99平方米的部分在建工程、位于株洲市天元区庐山路136号庐山春天桃李苑及位于株洲市天元区炎帝广场北侧公园大道的部分商业铺面和写字楼。 株洲华晨本次拟将原抵押资产第一、二项资产进行置换，拟置换出的两项资产的评估价值合计为41,528.11万元。第三项资产即：位于株洲市天元区庐山路136号庐山春天桃李苑及位于株洲市天元区炎帝广场北侧公园大道的部分商业铺面和写字楼不予置换，该项资产评估值为9,456.14万元维持不变。 置换入的抵押资产为以下资产： 1、株洲华晨拥有的一宗位于株洲市石峰区清石路总面积为 26,947.44平方米的商服用地的土地使用权（湘（2016）株洲市不动产权第0001400号），经湖南新时代土地评估有限公司于2016年8月27日出具的《估价报告》（湘新评【2016】第ZDY08-P046号），该项资产的评估值为17,030.78万元。 2、株洲华晨拥有的位于株洲市天元区庐山路399号华晨国际一期“流金岁月”15-16栋总面积为2,783.82平方米商业房产所有权（株房权证第1000313701、1000313707号），经湖南新时代土地评估有限公司于2016年8月27日出具的《估价报告》（湘新评【2016】第 ZDY08-P044号），该项资产的评估值为10,539.54万元。 3、株洲华晨拥有的位于株洲市天元区珠江南路珠江丽园总面积为1,665.76平方米的商业房产所有权（株房权证第1000409514号）。 经湖南新时代土地评估有限公司于2016年8月27日出具的《估价报告》（湘新评【2016】第ZDY08-P045号），该项资产的评估值为6,521.45万元。 置换入的三项抵押资产评估价值合计为34,091.77万元。 株洲华晨累计为公司余下1.5亿元委托贷款提供的抵押资产评估价值合计为43,547.91万元。 三、本次变更部分委托贷款抵押资产对公司的影响及存在的风险鉴于株洲华晨本次置换的抵押资产具有更强的流动性和商业价值，其资产评估价值足以覆盖公司提供的余下委贷金额。同时株洲华晨已提前归还了部分委托贷款的本息，公司董事会认为本次变更部分委托贷款抵押资产事项不会对原合同的履行带来重大影响，置入的抵押资产具有更强的价值安全边际，能进一步提高抗风险能力。 四、独立董事意见 公司独立董事就本次变更部分委托贷款抵押资产事项发表了如下独立意见： 1、株洲华晨此次置换的抵押资产经湖南新时代房地产评估有限公司评估，其评估价值相对应公司提供的委托贷款充分足值；同时置换资产中增加了部分商业房产，能进一步提高资产处置与风险保障能力。 2、公司本次变更委托贷款抵押资产事项的审议程序合法合规，原委托贷款合同除本条款外的其余条款未发生变化，此次变更抵押资产不会对合同的履行带来重大影响，亦不会给公司带来权益损害与潜在风险。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第四十二次会议决议 2、公司独立董事意见 3、株洲华晨抵押资产评估报告书 长沙通程控股股份有限公司 董事会 二O一六 年九月九日