东方国际创业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会 会议资料 二○一六年九月十九日 东方国际创业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议事程序 各位股东： 为了维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，依据《公司法》、《公司章程》、《东方国际创业股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定本议事规则： 一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会相关事宜。 二、在股权登记日（以本次股东大会召开通知中载明的日期为准）登记在册的公司股 东有权出席本次股东大会并享有表决权；公司董事会成员、监事会成员、公司高级管理人员、见证律师列席本次股东大会。 三、股东参加本次股东大会应遵守议事规则，共同维护股东大会秩序，并依法享有股 东权利。 四、本次股东大会将安排合理时间供股东提问，参加现场会议的股东可就股东大会涉 及的议案内容提出相关问题，公司董事长对于股东的提问，可指定有关人员做出针对性的回答。 五、为确保计票正确,本公司将利用计算机软件"股东大会表决程序"进行计票。请股东 在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项。若有不选或多选，则该项表决视为弃权。 六、本次股东大会审议的议案七为关联交易，关联股东回避表决。 七、表决完毕后，请股东将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。 如股东未提交表决票或提交的表决票为废票的，则均视为该等股东弃权。 八、请股东仔细阅读表决说明。计票时，本次股东大会将推选二名股东代表和一名监 事，监督计票全过程，并由工作人员宣布表决结果，计票工作由律师进行见证。 九、表决统计基数为出席股东大会领取表决票所记录的股份数，表决结果在股东大会 上现场宣布。 十、股东大会结束前，由律师宣读对股东大会的整个程序合法性所出具的法律意见书。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 东方国际创业股份有限公司 2016年第三次临时股东大会议程 一、会议时间：2016年9月19日下午2:00 二、会议地点：上海市娄山关路85号A座26楼会议室 三、会议主持：吕勇明 先生 四、会议议程： (一)宣读《2016年第三次临时股东大会议事程序》 (二)审议议案 议案一：关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 报告人：陈乃轶 议案二：关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案 报告人：陈乃轶 议案三：关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）的议案 报告人：陈乃轶 议案四：关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案 报告人：陈乃轶 议案五：关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案 报告人：陈乃轶 议案六：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 报告人：陈乃轶 议案七：关于公司通过银行向控股股东东方国际集团借款暨关联交易的议案 报告人：周显枫 五、股东提问 六、投票表决 七、计票 八、宣读表决结果 九、律师发表见证意见 十、宣布大会结束 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案一 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第十四次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和用途以及发行对象等进行调整，发行方案其他内容保持不变。调整的具体内容如下： 一、定价基准日、发行价格 调整前： 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第三次会议决议公告日。 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币8.09元/股，2013年度、2014年度利润分配方案实施后调整为不低于7.93元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 调整后： 本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日。 本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即不低于人民币18.42元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价= 定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间再次发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。 二、发行数量 调整前： 本次非公开发行A股股票的数量不超过23,485.78万股（含23,485.78万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 除前述公司2013年度、2014年度利润分配方案对发行底价进行调整，进而将发行数量上限调整为不超过23,959.64万股外，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将再做相应调整。 其中，东方国际集团以现金认购本次非公开发行股票数量的10%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。 调整后： 本次非公开发行A股股票的数量不超过6,199.13万股（含6,199.13万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。 三、限售期 调整前： 本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，即控股股东认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 调整后： 本次非公开发行A股股票的锁定期按中国证监会有关规定执行，特定投资者认购的股份 自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。 四、募集资金数量和投向 调整前： 本次非公开发行股票募集资金不超过190,000万元。 本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资（万元） 募集资金投资（万元） 1 收购外贸公司100%股权项目 75,812 75,812 2 超灵便型散货船项目 69,314 65,000 3 KOOL品牌男装项目 25,000 25,000 4 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000 5 补充流动资金 14,188 14,188 总计 194,314 190,000 若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。 调整后： 本次非公开发行股票募集资金不超过114,188万元。 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目： 序号 项目名称 项目投资（万元） 募集资金投资（万元） 1 超灵便型散货船项目 69,314 65,000 2 KOOL品牌男装项目 25,000 25,000 3 跨境电子商务平台项目 10,000 10,000 4 补充流动资金 14,188 14,188 总计 118,502 114,188 上述项目投资额超出募集资金投资额的部分，公司将自筹资金进行投资。若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。 五、发行对象 调整前： 本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东东方国际集团在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除东方国际集团外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 调整后： 本次非公开发行的发行对象为不超过10名的特定对象。特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。 除以上调整外，本次非公开发行股票发行方案的其他事项均无变化。 同时，东方国际集团作出承诺：待东方创业本次非公开发行股票方案实施完毕后的12个月内，东方国际集团将按照商业惯例及市场公允价格通过包括但不限于并购重组等方式，制定符合监管部门要求的外贸公司注入东方创业的相关方案，由东方创业董事会、股东大会审议，并按照相关规定报送有权监管部门审核。公司拟向中国证券监督管理委员会提交中止审核公司本次非公开发行股票的申请，待公司股东大会审议通过调整非公开发行股票方案后，再向中国证券监督管理委员会申请恢复审核。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2016年9月1日披露 在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-041号公告。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案二 关于公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 公司第六届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行股票预案，公司第六届董事会第十四次会议、第六届董事会第十九次会议和第六届董事会第二十五次会议对本次非公开发行股票预案进行了修订，鉴于公司现拟对非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和用途以及发行对象等进行调整，因此，公司拟对本次非公开发行股票预案中的发行方案、本次非公开发行股票摊薄即期回报的分析等相关内容进行修改。修改后的《东方国际创业股份有限公司非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》已于2016年9月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2016年9月1日披露在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-042号公告。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案三 关于公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性研究报告（修订稿）的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 因本次非公开发行方案中的定价基准日、发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和用途以及发行对象等进行了调整，现对《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告》中的相应内容进行修改，修改后的《东方国际创业股份有限公司关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告（修订稿）》已于2016年9月1日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。 以上报告，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案四 关于修订非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的相关要求，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于东方国际创业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的议案》，现公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、限售期、募集资金数量和用途以及发行对象等进行调整，因而相应修订了本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项，并编制了《非公开发行股票摊薄即期回报有关事项修订稿》，主要内容如下： 一、本次非公开发行对公司每股收益的影响 本次非公开发行股份数量不超过6,199.13万股，募集资金总额不超过114,188.00万元。 由于公司募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，则存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 本次非公开发行对公司每股收益的影响的假设前提： 1、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化。本次发行前公司总股本为52,224.17万股，假设本次非公开发行股票数量按照发行上限即6,199.13万股发行，本次发行完成后公司总股本将增至58,423.30万股； 2、假设本次募集资金于2017年1月1日完成，从而测算2017年度的扣除非经常性损益后的每股收益是否存在摊薄风险。 3、假设2016年度扣除非经常性损益的净利润与2015年度持平，此外假设除本次募集资金投资项目外，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别较2016年度持平、增长20%、下降20%； 4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 5、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 根据上述假设，公司测算了本次非公开发行对2017年度扣除非经常性损益后的每股收益的影响，具体情况如下： 情景一：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度持平； 单位：万元 2017年度 项目 2016年度 发行前 发行后 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 3,591.75 3,591.75 总股本（万股） 52,224.17 52,224.17 58,423.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.061 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.061 情景二：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比增长20%； 单位：万元 2017年度 项目 2016年度 发行前 发行后 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 3,591.75 4,310.10 总股本（万股） 52,224.17 52,224.17 58,423.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.074 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.074 情景三：假设除本次募集资金投资项目外，公司2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与2016年度相比下降20%； 单位：万元 2017年度 项目 2016年度 发行前 发行后 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,591.75 3,591.75 2,873.40 总股本（万股） 52,224.17 52,224.17 58,423.30 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.049 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.069 0.069 0.049 通过以上计算可以看出，若按照本次非公开发行股票数量上限进行发行，2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。若实际发行价格高于此次非公开发行股票最低价格，发行股票数量低于此次非公开发行股票数量上限，则公司每股收益被摊薄的风险将有所降低。 公司本次非公开发行募集资金投资项目存在建设周期，募集资金投资项目短期内产生的效益较少，因此总体上存在由于本次发行新增加的股份将会使得短期内每股收益被摊薄的风险。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过，详见公司于2016年9月1日披露在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-043号公告。 以上报告，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案五 关于公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 鉴于公司本次拟对非公开发行股票方案进行调整，为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利实施，公司本次非公开发行股票决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案六 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案 报告人：陈乃轶先生 各位股东： 鉴于公司拟对非公开发行股票的方案进行调整，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例；2、授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件； 3、授权办理本次非公开发行股票申报事项； 4、决定并聘请保荐机构等中介机构； 5、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整； 6、根据本次实际非公开发行股票的结果，修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续； 7、授权在本次非公开发行股票完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所上市事宜； 8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次发行方案作相应调整； 9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项； 10、本授权自本议案提交公司股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日 议案七 关于公司通过银行向控股股东东方国际集团 借款暨关联交易的议案 报告人：周显枫先生 各位股东： 为保证公司日常生产经营，支持下属子公司归还外币借款，规避汇率波动风险，公司拟通过银行向控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）借款人民币14,000万元。现提交议案如下： 一、关联交易概述： 为保证公司日常生产经营，支持下属子公司归还外币借款，规避汇率波动风险，公司拟通过银行向东方国际集团借款14,000万元人民币。本次借款年利率为4%，借款期限为一年。 二、关联方基本情况： 东方国际（集团）有限公司成立于1994年，是隶属于上海市国资委的国有独资公司,注册资本80,000万元人民币，法定代表人吕勇明,公司注册地址为上海市娄山关路85号A座22-24层,主要经营范围:经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务，经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员，承办国际货运代理业务，产权经纪，自有房屋租赁（涉及行政许可的凭许可证经营）。 2015年底东方国际集团经审计的总资产为1,520,962.96万元，归属母公司的净资产为693,887.50万元，负债689,555.51万元，2015年1-12月的营业收入为2,167,314.83万元，归属母公司的净利润36,176.37万元。 2016年7月31日其总资产为1,813,769.80万元，归属母公司的净资产713,024.79万元，负债960,778.02万元，2016年1-7月的营业收入为1,227,591.18万元，归属母公司的净利润40,610.82万元（未经审计） 三、关联交易标的的基本情况： 资金出借方：东方国际（集团）有限公司 借款金额：人民币14,000万元 借款期限：一年 借款利率：年利率4% 借款用途：用于公司日常生产经营活动，支持下属子公司归还外币借款，规避汇率波动风险。 四、本次关联交易价格确定的方法和原则： 本次借款的借款年利率为4%，按中国人民银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定。 五、该关联交易对上市公司的影响： 本次借款的目的是为了保证公司日常生产经营，支持下属子公司归还外币借款，规避汇率波动风险，有利于下属子公司的长期健康稳定发展。公司认为：本次借款的利率是以银行同期一年期贷款利率为基准，协商确定的，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。 本议案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过。详见公司于2016年9月1日披露在上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2016-045号公告。 本议案涉及公司与控股股东东方国际集团的关联交易，关联股东回避表决。 以上议案，提请股东大会审议。 东方国际创业股份有限公司 2016年9月19日