证券代码：002551 证券简称：尚荣医疗 公告编号：2016-084 深圳市尚荣医疗股份有限公司 关于二级控股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 深圳市尚荣医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议审议通过《关于二级控股子公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的议案》，公司控股子公司张家港市锦洲医械制造有限公司（以下简称“锦洲医械”）持有苏州吉美瑞医疗器械有限公司（以下简称“吉美瑞”）90.625%的股权。吉美瑞拟改制设立股份有限公司并拟申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，现将具体情况公告如下： 二、吉美瑞基本情况 （一）基本信息 公司名称：苏州吉美瑞医疗器械有限公司 统一社会信用代码：91320582673043742E 公司注册资本：2,080万元人民币 住所：张家港市锦丰镇锦南路（锦丰科技创业园A22、26） 成立时间：2008年4月3日 法定代表人：梁桂添 经营范围：三类6846植入材料及人工器官；二类6810矫形外科（骨科）手术器械制造及五金加工，销售自产产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股份改制前，吉美瑞股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 张家港市锦洲医械制造有限公司 1,885.00 90.625 2 陈学东 78.00 3.75 3 顾兴荣 78.00 3.75 4 �T永明 39.00 1.875 合计 2,080.00 100.00 （三）吉美瑞最近一年又一期的主要财务数据 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 资产总额 59,477,606.90 54,936,928.07 其中：应收账款 16,831,850.37 16,301,606.59 负债总额 4,460,633.88 4,582,392.69 净资产 55,016,973.02 50,354,535.38 项目 2016年1-6月 2015年度 营业收入 12,199,926.26 31,334,494.97 利润总额 5,496,399.95 14,996,920.27 净利润 4,662,437.64 12,878,948.76 以上财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告编号：大信审字[2016]第5-00381号 三、核心业务介绍 吉美瑞主要从事骨科医疗器械产品的研发、生产和销售，公司致力于在骨科医疗器械领域提供质量稳定、安全的产品，满足骨科领域疾病的治疗需求。 吉美瑞主要产品为创伤类和脊柱类骨科医疗器械；包括锁定板钉系统系列、髓内钉系列、金属接骨板系列、脊柱内固定系列等产品。 四、股份制改制及挂牌方案主要内容 （一）股份制改制方案 吉美瑞根据审计后的净资产折股，整体变更为股份有限公司，全部股份为普通股。整体变更完成后，吉美瑞的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变；原吉美瑞的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月5日出具的大信审字[2016]第5-00381号审计报告，截至2016年6月30日，有限公司净资产为人民币5,501.70万元。根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2016年8月7日出具的苏中资评报字(2016)第C2064号评估报告，截至2016年6月30日，有限公司净资产评估值为人民币6,032.86万元。 全体发起人拟将有限公司截至2016年6月30日经审计的账面净资产中的3,000万元折合为股份公司股本3,000万元（每股面值1元），净资产扣除股本3,000万元人民币后的余额计入资本公积。股份有限公司的全部股份由审计基准日公司登记在册股东按照原出资比例持有。 本次整体变更完成前后，吉美瑞的股东及持股情况如下： 原出资额（人民 整体变更后持有 整体变更前后持 股东（发起人） 币万元） 股份数量（万股） 股比例（%） 张家港市锦洲医械制造有限公司 1,885.00 2,718.75 90.625 陈学东 78.00 112.50 3.75 顾兴荣 78.00 112.50 3.75 �T永明 39.00 56.25 1.875 合计 2,080.00 3,000.00 100.00 改制后，原吉美瑞的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份公司承继。 （二）申请新三板挂牌 吉美瑞整体变更为股份有限公司后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。 五、吉美瑞申请新三板挂牌的原因及对上市公司的影响 （一）申请新三板挂牌的原因 1、吉美瑞改制设立股份有限公司并申请在新三板挂牌，有利于进一步完善吉美瑞法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引核心人才，增强核心竞争力。 2、挂牌成功后，能够拓宽吉美瑞的融资渠道，提高股权流动性，有利于通过公开的价值发现体系引进战略投资者，共同推动吉美瑞加快发展，做大做强，促进企业的持续健康发展。 （二）对上市公司的影响 1、吉美瑞的资产及业务规模占公司总资产及业务规模比例较小，吉美瑞新三板挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，未改变上市公司的控股股东地位以及将吉美瑞纳入合并报表的控制权状态，不影响公司独立上市地位； 2、吉美瑞在新三板挂牌后，有利于增加上市公司资产的流动性，提升公司资产价值，实现公司及股东利益的最大化。 六、同业竞争和持续性的交易情况 （一）不存在同业竞争的情形 吉美瑞主营业务为骨科医疗器械产品的研发、生产和销售，主要产品为创伤类和脊柱类骨科医疗器械。公司主营业务为提供现代化医院建设整体解决方案，与公司属于不同的细分领域。公司及其除吉美瑞以外的其他下属公司均不从事上述骨科耗材业务。公司与吉美瑞的主营业务不存在同业竞争的情形。 （二）持续性交易的情况 吉美瑞与公司的控股子公司张家港市锦洲医械制造有限公司之间存在分摊电费及接受劳务支付劳务费的情形，除此之外不存在持续性关联交易。 2014年、2015年和2016年上半年，吉美瑞向锦州医械采购劳务和分摊电费的情况如下： 单位：万元 关联交易定 年度 采购方 销售方 关联交易内容 金额 价方式 2016年1-6月 吉美瑞 锦洲医械 接受劳务 市场定价 22.63 吉美瑞 锦洲医械 采购商品―分摊电费 市场定价 11.28 吉美瑞 锦洲医械 接受劳务 市场定价 107.51 2015年度 吉美瑞 锦洲医械 采购商品―分摊电费 市场定价 23.78 吉美瑞 锦洲医械 接受劳务 市场定价 93.97 2014年度 吉美瑞 锦洲医械 采购商品―分摊电费 市场定价 21.44 鉴于吉美瑞将申报挂牌新三板，公司将按新三板要求，减少并取消上述关联交易。 七、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况 (一)核心业务、资产情况的说明 根据公司2015年度《审计报告》（瑞华审字[2016]48310002号）及吉美瑞两年一期《审计报告》（大信审字[2016]第5-00381号），公司2015年度在吉美瑞享有的净利润为772.77万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的5.68%；享有的净资产为3,021.41万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的2.07%。 公司与吉美瑞的主营业务、核心技术之间并不存在基于同一技术源的专利许可。吉美瑞挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用核心技术。吉美瑞挂牌新三板，公司核心业务不发生改变。 （二）独立上市地位的说明 公司与吉美瑞在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。吉美瑞具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司其他下属企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。吉美瑞拥有独立的业务开展和办公机构场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形。吉美瑞建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。 （三）持续盈利的情况 吉美瑞挂牌新三板不会影响公司持续盈利能力。 吉美瑞占公司净资产和净利润的比例均较小，不影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。 八、其他事项说明 1、截至目前，除公司董事长、总经理梁桂秋担任吉美瑞董事；公司副董事长、副总经理梁桂添担任吉美瑞董事长；公司副总经理张文斌担任吉美瑞董事；公司副总经理、董事会秘书林立担任吉美瑞监事外，公司与吉美瑞不存在高级管理人员交叉任职情况。 2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有吉美瑞股权外，未直接或通过其他形式间接持有吉美瑞股权。 公司董事、监事、高级管理人员在吉美瑞任职及持股具体情况如下： 在吉美瑞 持有吉美瑞股权情况 姓名 在尚荣医疗担任职务 担任职务 （通过尚荣医疗间接持有除外） 梁桂秋 董事长、总经理 董事 无 梁桂添 副董事长、副总经理 董事长 无 张杰锐 董事、副总经理 无 无 黄宁 董事 无 无 欧阳建国 董事 无 无 曾江虹 董事 无 无 刘女浈 独立董事 无 无 陈思平 独立董事 无 无 虞熙春 独立董事 无 无 张燕 监事会主席 无 无 芦振波 监事 无 无 霍夏 监事 无 无 林立 副总经理、董事会秘书 监事 无 张文斌 副总经理 董事 无 宋丽 副总经理 无 无 游泳 财务总监 无 无 3、上市公司未来三年将根据吉美瑞公司经营成长所需，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对吉美瑞公司的控股权。 九、风险提示 本次事项尚处于筹划阶段，根据有关法律法规规定，还需要履行相关监管部门的审查程序，能否完成具有不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司董事会提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。 十、独立董事意见 公司二级控股子公司苏州吉美瑞医疗器械有限公司改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于吉美瑞进一步完善其法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情况，不会影响公司独立上市地位，也不会对公司的持续经营运作产生重大影响，同意其进行改制设立股份有限公司，同意其在符合国家相关法律法规政策和各项条件成熟的情况下申请在新三板挂牌。 十一、备查文件 1、公司第五届董事会第十二次临时会议决议； 2、公司第五届监事会第十二次临时会议决议； 3、独立董事关于公司第五届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见。 特此公告。 深圳市尚荣医疗股份有限公司 董事会 2016年9月9日