证券代码： 002279 证券简称：久其软件 公告编号：2016-042 北京久其软件股份有限公司 关于以现金方式购买北京瑞意恒动科技有限公司 100%股权并对其增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 北京久其软件股份有限公司（以下简称“久其软件”或“公司”）于2016年7月27日与自然人沈栋梁、郝欣诚、顾瀚博签署《现金购买资产协议》（以下简称“协议”），公司拟用公开发行可转换债券募集的部分资金以现金方式收购北京瑞意恒动科技有限公司（以下简称“瑞意恒动”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易对价为20,500万元人民币。同时，公司拟于标的资产完成交割后向标的公司增资2,000万元人民币，用于其日常经营和业务拓展。 本次交易事项已经公司第五届董事会第三十四次会议审议通过，无需通过公司股东大会审议。并且，该交易不属于关联交易事项，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第五届董事会第三十四次会议决议公告，以及独立董事关于本次交易的独立意见详见2016年7月29日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为自然人沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博，具体情况如下： 沈栋梁，男，中国国籍，瑞意恒动创始人、执行董事（法定代表人）、总经理，持有标的公司66.67%的股权。 郝欣诚，男，中国国籍，瑞意恒动联合创始人、监事，持有标的公司28.57%股权。 顾瀚博，男，中国国籍，持有标的公司4.76%股权。 上述三名交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司截至2016年6月30日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系，以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次交易的标的名称及类别：沈栋梁、郝欣诚和顾瀚博合计持有的瑞意恒动100%股权。 该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等事项。 （二）标的公司基本情况 标的公司名称：北京瑞意恒动科技有限公司 注册资本：104.9979万元人民币 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91110115774099462U 注册地：北京市大兴区安定镇兴安营村东原老镇政府院内 办公地：北京市朝阳区东四环中路远洋中心C座27F 成立日期：2005年4月12日 营业期限：2005年4月12日至2025年4月11日 经营范围：科技开发；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；图文设计、制作；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含 电子公告服务（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2020年11月24日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主营业务：瑞意恒动专注于Social领域整合数字营销，拥有专业的创意、策划、媒介和研发团队，累计为近百家汽车、科技、电商、互联网、大旅游等领域知名广告主提供“互联网+”下的营销策划、媒介投放、Social-CRM（SCRM社交客户关系管理）、微电商运营等营销策划解决方案。瑞意恒动坚持“创意+技术”同步发展，并在业内首创“社会化营销闭环”服务理念，自主研发了自媒体投放平台、微电商管理平台、社交客户关系管理平台等软件产品。 标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下表： 单位：元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 流动资产 27,873,384.09 21,154,441.91 其中：应收账款 23,864,709.10 11,777,024.56 非流动资产 1,149,627.02 1,221,201.28 其中：固定资产 413,280.57 386,542.68 资产总计 29,023,011.11 22,375,643.19 流动负债 5,739,248.44 10,848,171.01 负债总计 5,739,248.44 10,848,171.01 所有者权益合计 23,283,762.67 11,527,472.18 项目 2016年1月-5月 2015年1月-12月 营业收入 20,840,992.89 38,454,877.19 营业利润 6,710,541.08 5,509,726.78 净利润 5,756,290.49 4,636,850.23 经营活动产生的现金流量净额 -6,617,667.02 1,740,891.79 以上财务数据已经具有执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2016]第711799号《审计报告》。 四、现金购买资产协议的主要内容 公司（甲方或收购方）与乙方沈栋梁（乙方一）、郝欣诚（乙方二）、顾瀚 博（乙方三），以及瑞意恒动（丙方或目标公司）于2016年7月27日签署了《现金购买资产协议》，协议主要内容如下： （一）交易价格及定价依据 以标的公司2016年度的预计净利润1,500万元为基础，参考市场同类交易市盈率估值倍数，经协商，各方同意本次交易的瑞意恒动100%股权对价为人民币20,500万元整。 （二）交易对价的支付方式 各方同意收购方应以现金方式，按照协议所约定的期限分期支付本次交易的全部交易对价。 本次交易取得甲方董事会同意，且标的股权完成交割后十个工作日内，甲方应向乙方支付本次交易的交易对价的30%（合计6,150万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付4,100.205万元，向郝欣诚支付1,757.055万元，向顾瀚博支付292.74万元。 若2016年度标的公司实际净利润不低于1,400万元的，交易对价中的70%应按照“支付方案一”支付；若2016年度标的公司实际净利润低于1,400万元的，交易对价中的70%应按照 “支付方案二”支付。 1、支付方案一： （1）瑞意恒动2016年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的30%（合计6,150万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付4,100.205万元，向郝欣诚支付1,757.055万元，向顾瀚博支付292.74万元； （2）瑞意恒动2017年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元； （3）瑞意恒动2018年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行 完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。 若瑞意恒动截至2018年12月31日的应收账款净值不为0的，甲方有权暂缓向乙方支付与瑞意恒动截至2018年12月31日的应收账款净值等额的交易对价款项，直至乙方按照本协议约定履行完毕应收账款补偿责任及义务后10个工作日内支付。 2、支付方案二 （1）瑞意恒动2016年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。 （2）瑞意恒动2017年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。 （3）瑞意恒动2018年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的10%（合计2,050万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付1,366.735万元，向郝欣诚支付585.685万元，向顾瀚博支付97.58万元。 （4）瑞意恒动2019年度《专项审核报告》已出具，且乙方不存在尚未履行完毕的本协议第十条约定的补偿义务后的10个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的20%（合计4,100万元）。其中，甲方应向沈栋梁支付2,733.47万元，向郝欣诚支付1,171.37万元，向顾瀚博支付195.16万元。 若瑞意恒动截至2019年12月31日的应收账款净值不为0（以2019年度《专项审核报告》为准）的，甲方有权暂缓向乙方支付与瑞意恒动截至2019年12月31日的应收账款净值等额的交易对价款项，直至乙方按照本协议约定履行完毕应收账款补偿责任及义务后10个工作日内支付。 甲方按本协议约定向乙方实际支付本次交易的交易对价前，有权按照法律法 规规定为乙方代扣代缴个人所得税及其他需甲方代扣代缴的、与本次交易相关的法定税费，并扣除乙方按照本协议约定应向甲方（包括标的公司）承担的补偿金、赔偿金、违约金等后，将剩余款项支付至约定账户。 （三）购买可交换债或二级市场股票 乙方承诺，在取得甲方批准且符合当时法律法规规定的前提下，乙方应于交割日后的24个月内，通过自行购买二级市场公开交易的甲方股票或认购甲方控股股东以抵押甲方股票方式发行的可交换债等形式，直接或通过可交换债间接持有甲方股份，认购总金额应不低于4,100万元（按乙方各自于基准日持有标的公司的股权比例分配），具体认购价格以市场公开价格或发行认购活动当时确定的定价为准。乙方自行购买二级市场公开交易的甲方股票的，乙方在此不可撤销的承诺于业绩承诺期届满前不得卖出其持有的甲方股票。 （四）业绩承诺及补偿 乙方在此共同且不可撤销地向甲方承诺目标公司2016年度净利润（下称“2016年承诺净利润”）应不低于1,500万元，2017年度净利润（下称“2017年承诺净利润”）应不低于1,950万元，2018年度净利润（下称“2018年承诺净利润”）应不低于2,535万元。前述净利润，是指经收购方聘请的审计机构审计的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与归属于母公司的净利润孰低者。 若2016年度目标公司实际净利润低于1,400万元的，乙方在此共同且不可 撤销地向甲方追加如下承诺：（1）目标公司2019年度的净利润（下称“2019年承诺净利润”）应不低2,915.25万元；且（2）2016至2018年业绩承诺仍全部有效；且（3）除另有明确约定外，本条之承诺不应减免乙方应承担的在本协议其他条款下的义务和责任。 现金补偿计算公式为： （1）若2016、2017、2018年度目标公司实际净利润低于相应的承诺净利润，则乙方应于当期《专项审核报告》出具后5个工作日内，以现金方式一次性向甲 方支付对赌期业绩承诺补偿金。 当期业绩承诺补偿金=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实际净利润)÷目标公司2016年至2018年三年承诺净利润×本次交易的交易对价-因业绩承诺累计已补偿金额 （2）若2019年度目标公司实际净利润低于2019年度承诺净利润，则乙方应于2019年度《专项审核报告》出具后5个工作日内，以现金方式一次性向甲方支付2019年度业绩承诺补偿金。 2019年度业绩承诺补偿金=2019年承诺净利润-2019年度标的公司实际净利润 前述“业绩承诺补偿金”为负数的，按零计，即已补偿的金额不冲回。 （五）与目标公司经营有关的承诺及补偿 除前述业绩承诺外，乙方在此共同且不可撤销地向甲方作出下述全部承诺：1、应收账款回收率承诺及补偿 （1）目标公司截至基准日的所有应收账款应在2016年12月31日前全部收回。 （2）若2016年度标的公司实际净利润不低于1,400万元的，目标公司应于2019年9月30日前收回截至2018年12月31日的所有应收账款；若2016年度标的公司实际净利润低于1,400万元的，目标公司应于2020年9月30日前收回截至2019年12月31日的所有应收账款。 目标公司未能满足第（1）项要求的，乙方应向甲方给予现金补偿，并于2016年度《专项审核报告》出具后5个工作日内一次性向甲方支付。 现金补偿计算公式如下： 现金补偿=截至基准日的所有应收账款-已收回的应收账款。 若目标公司未能满足第（2）项要求的，乙方应向甲方给予现金补偿，并于经甲方认可的截至2019年9月30日/2020年9月30日的合并报表出具后5个 工作日内一次性向甲方支付。 现金补偿的计算公式如下： 现金补偿=截至2018年12月31日（或2019年12月31日）的所有应收账款-已收回的应收账款 2、经营性现金流承诺及补偿 目标公司2016年、2017年、2018年每年度经营性活动产生的现金流量净额应为正数。若2016年度标的公司实际净利润低于1,400万元的，除上述承诺外，目标公司2019年度经营性活动产生的现金流量净额也应为正数。 若目标公司未能满足“经营性现金流承诺”要求的，乙方应按年度向甲方给付现金补偿，并于当期《专项审核报告》出具后5个工作日内一次性向甲方支付。 前述现金补偿金额为：当期《专项审核报告》中载明的“经营性活动产生的现金流量净额”的绝对值。 3、商誉减值额承诺及补偿 如目标公司累计实现的净利润低于目标公司累计承诺净利润，目标公司商誉减值额不应大于乙方业绩承诺补偿累计金额。 若标的公司未能满足“商誉减值额承诺”的要求的，乙方应在目标公司商誉减值额被确定后5个工作日内，向甲方一次性支付现金补偿。前述现金补偿的计算公式为：现金补偿=标的公司商誉减值额-乙方业绩承诺补偿累计金额。按前述公式计算的“现金补偿”金额不为负，即已补偿的部分不冲回。 （六）标的股权交割的安排 交割日后，目标公司变更为甲方的全资子公司，业务独立运营，组织结构、管理团队、运营方式均保持不变。标的公司主体资格仍然保留，相关债权债务仍由目标公司享有和履行。 交割日后，目标公司人员保持不变，标的公司作为用工主体，继续与员工履 行劳动合同。 交割日后，目标公司将设立董事会，由3名董事组成，其中甲方委派2名董事，剩余1名董事由沈栋梁担任。董事会设董事长1名，不设副董事长。董事长由董事会依法选举产生。甲方有权向标的公司委派财务负责人1名，由董事会聘任。 （七）标的资产过渡期间损益的归属及滚存利润分配 标的公司在基准日前的滚存未分配利润归甲方享有。 标的公司在过渡期产生的收益归甲方享有；在过渡期发生亏损的，或因其他原因导致标的公司净资产相较于基准日时减少的，前述亏损或损失（以收购方聘任的审计机构出具专项审核报告为准）应由乙方向甲方给予等额的现金补偿。乙方应按其在本次交易前各自持有的标的公司股权比例，在亏损或损失数额确定之日起十日内向甲方支付，并就此承担连带责任。 （八）对目标公司实施增资 收购方承诺，于交割日后的20个工作日内以货币资金2,000万元认缴目标公司新增的2,000万元注册资本。 （九）核心人员任期要求及竞业禁止 交易各方确认，目标公司的核心人员名单，在协议签署后十个工作日内，乙方有义务确保目标公司的核心人员与目标公司重新签署符合甲方要求的劳动合同、竞业禁止协议以及保密协议。乙方有义务确保标的公司的核心人员遵守如下规定： （1）于2019年12月31日前不单方解除与标的公司间的劳动关系； （2）2021年12月31日前，除在甲方及其子公司、标的公司及其子公司任职以外，核心人员不从事投资、参股、控股任何与甲方及其子公司、标的公司及其子公司相同或相似的业务，不直接或间接从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似的业务，不得为从事与甲方及其子公司、标的公司及其子公司相同或类似业务的第三方，游说或招揽任何甲方及其子公司、标的公司及其子公司的客户或潜在客户。任职期间，核心人员不在甲方及其子公司、标的公司及 其子公司以外的任何企业、组织或其他实体中担任任何职务或顾问，也不为该等企业或组织提供任何形式的咨询服务、劳务服务。 若标的公司的核心人员未能遵守前述规定的，应视为乙方违约。乙方应向甲方承担违约责任。 （十）业绩奖励 满足以下全部条件的，目标公司应按照约定向业绩奖励具体分配方案中所确定的人员支付业绩奖励：（1）2016年、2017年及2018年度的标的公司实际净利润之和（下称“16至18年实际净利润”），超过2016年承诺净利润、2017年承诺净利润及2018年承诺净利润之和（“16至18年承诺净利润”）的；（2）满足应收账款回收率承诺；（3）业绩承诺期已届满； 乙方应制订业绩奖励的具体分配方案。业绩奖励的具体分配方案中应当包括业绩奖励对象及其分配金额，业绩奖励对象应当包括目标公司的核心管理层及人员。业绩奖励的具体分配方案应当取得甲方的书面认可。如业绩奖励实际发放时业绩奖励对象已离职，则视为放弃相应的奖励。前述被放弃的奖励不再分配。 业绩奖励总金额的计算方式如下，但业绩奖励总金额的上限为本次交易的交易对价的15%： 业绩奖励总金额=（16至18年实际净利润-16至18年承诺净利润）×75%目标公司应于如下条件全部成就之日起15个工作日内向业绩奖励对象发放业绩奖励：（1）目标公司上一年度经审计的经营性现金流量净额占该年度目标公司实际净利润的比例不低于40%；（2）目标公司2018年度《专项审核报告》已出具；（3）若2016年度目标公司实际净利润低于1,400万元的，目标公司2019年度《专项审核报告》已出具；（4）业绩奖励的具体分配方案已取得甲方的书面认可。若目标公司不符合第（1）项条件的，业绩奖励应顺延至满足第（1）项条件的年度时予以发放。 （十一）协议的生效 协议经各方签字或盖章后，在满足下列全部条件时生效：（1）甲方董事会 审议通过了本次交易的相关议案；（2）标的公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。 五、本次交易的背景、目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次交易的背景 1、继续深化数字营销领域布局 近年来，本着产业与资本融合，构建“久其+”信息化生态体系的产业发展愿景，公司外延式发展不断深化，形成了基于电子政务、集团管控、大数据和移动互联四大业务板块，而凭借全球互联网经济地不断发酵，数字营销行业发展迅猛。继2015年完成对移动广告平台北京亿起联科技有限公司（以下简称“亿起联科技”）的合并后，为进一步完善数字营销领域布局，夯实数字营销板块，促进产业生态的协同与共赢，强化大数据精准营销的业务与技术积累，充分整合多种营销手段和优势资源，提升公司的持续盈利能力，公司有意进入社会化营销领域。 2、社会化营销的迅速崛起 社会化营销是利用社会化网络、在线社区、博客、百科或者其他互联网协作平台媒体来进行营销、公共关系和客户服务维护开拓的一种方式。作为社会化营销的主要载体，当今以微博、微信为主的社交自媒体可谓发展迅猛。在开放的网络社群中，消费者的消费行为越发无序和自主，单一的营销模式已经难以促使广告主与消费者建立起消费关系。而社会化营销以其内容量大、传播形式多样、重视消费者互动、销售目标可监测可管理等特点，在广告营销领域中脱颖而出，备受广告主青睐，广告主在社交营销方面的广告预算投入亦呈现逐年提升趋势。 鉴于瑞意恒动在社会化营销领域所具备的技术实力、人才团队、客户及媒体资源，以及多年经营所树立的品牌形象和行业口碑，有助于公司实现布局社会化营销领域，扩充数字营销板块的规划，符合公司业务发展的长远利益。 （二）本次交易目的 1、有助于发挥优势互补与业务协同效应 瑞意恒动与公司全资子公司亿起联科技均为数字营销领域的优秀企业。通过并购亿起联科技，公司已将数字营销板块纳入主营业务范畴，且实现了自身业务向移动互联网新兴产业的有效延伸，并在提升资产规模和盈利能力方面起到了显着作用。社会化营销与亿起联科技专长的移动广告平台同属于数字营销的细分领域，在强调口碑营销、效果营销的当下，依托自媒体良好的发展前景，社会化营销已成为品牌类广告主的普遍选择。瑞意恒动深耕于社会化营销领域，在主营业务类型、广告主资源、媒体资源等方面能够与亿起联科技形成差异化的优势互补。 与此同时，瑞意恒动亦可获得上市公司在资金、政企客户资源，以及大数据研发技术方面的支持，在完善公司数字营销业务布局与协同的基础上，以服务客户为导向，共享资源，形成数字营销整合成效，提升公司在该领域的竞争实力，实现业务的持续稳定发展。 2、有利于增强公司产业整合能力 公司所处的软件及信息服务行业资本活跃度较高，通过近年来的摸索与实践，公司在稳固原有业务内生增长的基础上，结合外延式发展形成了四大板块业务，打开了传统软件主业与互联网创新与融合的新局面，并且公司的数字营销业务取得了快速发展，预计通过本次交易能够加深公司在数字营销领域的产业整合经验，为日后深化垂直行业整合创造条件。 （三）本次交易的风险 1、收购整合导致的公司经营管理风险 本次交易完成后，瑞意恒动将成为公司的全资子公司。根据公司的现有规划，瑞意恒动将继续作为独立经营实体存续，并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，公司将从人员、业务、管理制度等方面对瑞意恒动进行整合。通过收购瑞意恒动，公司将进一步完善数字营销领域布局，加强与其的优势互补与业务协同，从而提升公司持续盈利能力。但由于公司当前的业务类型与瑞意恒动的主营业务仍存在不小差异，并且双方发展阶段亦有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将对公司整体经营管理造成不利影 响。 2、商誉减值的风险 公司本次收购瑞意恒动100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 本次交易完成后，公司合并财务报表中预计将形成约为逾亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法较好地实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。 3、市场竞争的风险 随着互联网的深度发展，社会化营销行业进入了高速成长期，许多同行企业借此风口迅速崛起，从事社会化营销行业的营销机构数量显着增加，在创意能力、技术实力、服务水平、客户及媒体资源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。 瑞意恒动凭借在营销行业的多年经营，积累了较为丰富的社会化营销服务经验、人才资源和技术实力，树立了自身的品牌形象和行业口碑，在业内具有一席之地。但如果瑞意恒动不能适应未来社会化营销行业的市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。 （四）本次交易对公司的影响 本次交易的实施有助于公司深化数字营销领域的布局，加强产业整合与生态协同，符合公司的战略规划，并有利于促进公司提升资产规模与盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次交易产生的预期收益将会对公司未来几年的净利润以及每股收益造成一定的影响，但该部分预期收益将受瑞意恒动所处的外部环境及其自身经营管理情况的影响，存在一定的不确定性因素。此外，公司使用现金方式支付交易对价将会对上市公司当期投资活动净现金流产生一定影响。 六、其他 公司董事会将积极关注本次交易事项的进展，并及时履行信息披露义务。同时，公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。 特此公告 北京久其软件股份有限公司 董事会 2016年7月29日