京投发展股份有限公司 2016年第二次临时股东大会 （总第80次） 会议资料 中国 北京 二Ｏ一六年九月二十一日 京投发展股份有限公司2016年第二次临时股东大会(总第80次)会议议程与议案表决办法 一、会议召集人：京投发展股份有限公司董事会 二、会议召开时间： （1）现场会议时间：2016年9月21日（星期三）下午14:00 （2）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室 四、会议表决方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 五、会议审议事项： 1、关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之《补充协议》的议案。 六、表决办法： 1、现场投票表决办法 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定： （1）表决前由会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，上述人数与股份总数以会议登记为准； （2）表决时由律师、两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票； （3）计票时以每一股为一票计算； （4）股东对提交表决的议案只能发表以下三类意见之一：同意；反对；弃权。表决票未填、错填、字迹无法辨认或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股权的表决结果计为“弃权”。 2、网络投票表决办法 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票 平台网站说明。 股东大会网络投票注意事项等详见《关于召开 2016 年第二次临时股东大会 的通知》（临2016-054）。 3、根据公司章程等有关规定，上述议案须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含本数）表决通过。 4、上证所信息网络有限公司于网络投票结束后，为公司计算网络投票和现场投票的合并统计数据。 议程之一 关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之《补充协议》的议案 各位股东： 重要内容提示： ● 交易内容：公司拟就转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司(下称 “钱湖国际”)45%股权所涉及的相关协议约定的违约问题，与钱湖国际、宁波东钱湖投资开发有限公司（下称“东投公司”）、宁波东钱湖旅游度假区管理委员会（下称“管委会”）以及宁波东钱湖景福旅游投资有限公司（下称“景福公司”）签署《补充协议》，约定东投公司、钱湖国际支付我公司延期付款利息56,507,946.95元。 ● 本次交易未构成关联交易。 ● 本次交易未构成重大资产重组。 ● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。 ● 本次交易尚须公司股东大会审议及东投公司、钱湖国际上级机构批准。 一、交易概述 公司2013年12月11日召开的第八届董事会第二十次会议、2013年12月27日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的议案》，同意公司将持有的钱湖国际45%的股权以18,655万元的价格转让给东投公司。我公司与东投公司签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转让合同》（以下简称“《股转协议》”），同时，我公司与东投公司、钱湖国际签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转让合同之债权补充协议》（以下简称“《债权协议》”），与景福公司、东投公司及钱湖国际签署了《关于宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权转 让合同之担保协议》（以下简称“《担保协议》”），《债权协议》和《担保协议》作为《股转协议》的附件。我公司还与管委会、钱湖国际签署了《土地使用权抵押协议》（以下简称“《抵押协议》”）。详见公司于2013年12月12日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权的公告》（临2013-041）。 《股转协议》生效后，公司累计收到股权转让款186,552,380.92元、股东借款及利息894,168,331.94元，但部分款项付款时间晚于相关协议约定的时间。 为解决相关协议约定的违约责任问题，公司拟与协议各方签署《补充协议》，明确各方权利义务，以期尽早收回应收款项。 2016年9月5日，公司九届十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 公司独立董事发表了独立意见如下：该事项的审议程序、董事会的召开、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法；公司对该事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据；本次《补充协议》的签署是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。 本次交易尚须公司股东大会审议及东投公司、钱湖国际上级机构批准。 二、交易各方当事人情况介绍 （一）东投公司基本情况 公司名称：宁波东钱湖投资开发有限公司 住 所：宁波东钱湖旅游度假区茗湖山庄 公司类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：杨洪波 注册资本：45,000万元 成立日期：2001年11月30日 经营范围：实业项目投资；房地产开发、经营；自营或代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；苗木的培育和种植；文艺创作。 东投公司经审计的截至2015年12月31日总资产978,454.64万元、净资产220,612.02万元；2015年度营业收入552.20万元、净利润8.82万元。 东投公司为管委会的全资子公司。我公司与东投公司除因转让钱湖国际股权形成债权债务关系外，在产权、业务、资产、人员等方面均无关系。 （二）钱湖国际基本情况 公司名称：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 住 所：宁波市东钱湖旅游度假区大堰村 公司类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：杨洪波 注册资本：165,530,750元 成立日期：2004年5月25日 经营范围：住宿、美容、浴室（含桑拿）、游泳池，大型餐馆（含凉菜、生食海产品、点心制售、裱花蛋糕、刺身），卷烟、雪茄烟的零售，预包装食品的批发、零售。（以上经营项目限分支机构经营）。国际会议中心及配套设施项目的开发，房地产开发，物业管理，酒店管理，会务服务。 目前钱湖国际股东结构为：东投公司持股100%。 钱湖国际经审计的截至2015年12月31日总资产236,089.35万元、净资产-58,329.66万元，2015年度营业收入11,902.06万元、净利润-30,655.53万元。 （三）管委会基本情况 机构名称：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会 机构类型：机关法人 法定代表人：叶继松 地址：浙江省宁波市东钱湖茗湖山庄 管委会是宁波市政府派出机构，负责管理区域范围内的经济和社会行政事务管理、精神文明建设及社会稳定等各项工作。 （四）景福公司基本情况 公司名称：宁波东钱湖景福旅游投资有限公司 住 所：宁波市鄞县大道东钱湖段211号 公司类型：有限责任公司 法定代表人：杨洪波 注册资本：1,268,554,464元 成立日期：2011年9月1日 经营范围：旅游项目投资、实业投资，房地产开发、经营，新农村建设，城镇化建设，土地开发整理；园林绿化工程设计、施工、养护，建筑材料、花卉、苗木的批发、零售。 景福公司为管委会的全资子公司。 三、《补充协议》主要内容 （一）协议各方 甲方：京投发展股份有限公司 乙方：宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司 丙方：宁波东钱湖投资开发有限公司 丁方：宁波东钱湖旅游度假区管理委员会 戊方：宁波东钱湖景福旅游投资有限公司 （二）款项确认 1、东投公司应付款项 东投公司已经支付了《股转协议》项下的全部股权转让价款，但部分款项实际支付时间晚于《股转协议》所约定的支付时间，现经协议各方协商同意，东投公司应就该迟延支付向我公司支付金额为人民币1,436,453.33元的资金占用费（下称“东投公司应付款项”）。 2、钱湖国际应付款项 钱湖国际已经全部支付了等比例债务及超比例债务，但钱湖国际未能按照《债权协议》的约定按时支付超比例债务，现经协议各方协商同意，就未能按时支付的超比例债务，由钱湖国际向我公司支付资金占用费共计人民币55,071,493.62元（下称“钱湖国际应付款项”）。 3、各方同意,在钱湖国际、东投公司按照《补充协议》的约定按时足额支付全部应付款项并完全履行了《补充协议》项下其他全部合同义务且没有任何违约行为的前提下，就钱湖国际、东投公司迟延解除我公司担保责任的行为，我公司不要求东投公司按照《债权协议》的约定支付担保费。 （三）款项支付 东投公司及钱湖国际承诺，应于《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），分别将东投公司应付款项及钱湖国际应付款项支付至共管账户。 协议各方同意《补充协议》生效后[两（2）]日内，由钱湖国际及我公司配合将共管账户内的全部款项（即东投公司应付款项及钱湖国际应付款项）一次性解付至我公司指定账户内。 （四）违约责任 1、除《补充协议》另有约定外，如钱湖国际未能在《补充协议》约定的时 间内完成共管账户的设立或将钱湖国际应付款项支付至共管账户的；或东投公司未能在《补充协议》约定的时间内将东投公司应付款项支付至共管账户的，则《补充协议》不成立。如钱湖国际未能按照《补充协议》的约定配合我公司将共管账户内的全部款项解付至我公司指定账户的；或钱湖国际/东投公司在履行《补充协议》过程中发生任何其他违约行为的，则我公司随时有权单方面解除《补充协议》，《补充协议》自我公司单方解除通知发出之日起解除。 《补充协议》不成立或解除的，协议各方按照下述条款承担违约责任： （1）钱湖国际应继续按照《债权协议》之约定向我公司支付违约金（违约金的计算期间为《债权协议》所约定的超比例债权应偿付之日至钱湖国际实际偿付完成之日，计算标准按照《债权协议》中约定的“延迟在90日以内的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五向我公司支付违约金，延迟达90日以上的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之八向我公司支付违约金”执行）。东投公司对此承担连带责任，管委会则继续按照《抵押协议》之约定承担担保责任。 （2）东投公司应继续按照《股转协议》之约定向我公司支付因逾期支付股权转让款而产生违约金（违约金计算期间为《股转协议》所约定股权转让款应支付之日起至东投公司实际支付之日止，计算标准按《股转协议》中约定的“延迟在90日以内的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之五向我公司支付违约金；延迟达90日以上的，每延迟一日，按应付未付金额的万分之八向我公司支付违约金”执行），景福公司应继续按照《担保协议》之约定对东投公司的支付义务承担连带责任。 （3）东投公司应按照《债权协议》之约定向我公司支付担保费（担保费计算期间自约定解除担保日起至我公司担保责任实际解除之日止，计算标准按照《债权协议》中约定的“每延期一日，东投公司应按尚未解除的我公司为钱湖国际担保的债权余额的万分之零点五支付担保费”执行），并赔偿因此给我公司造成的全部损失，且景福公司继续按照《担保协议》之约定承担连带责任。 2、除《补充协议》另有约定，任何一方违约，均应赔偿其他各方因此遭受的全部损失。 （五）协议成立及生效 1、《补充协议》在下列先决条件全部满足后成立： （1）《补充协议》经各方有效签署； （2）《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），由钱湖国际以钱湖国际名义开立一个由钱湖国际和我公司共管的账户； （3）《补充协议》签署日之前（且不晚于[2016]年[8]月[10]日），钱湖国际及东投公司已经将《补充协议》约定的应向我公司支付的钱湖国际应付款项及东投公司应付款项全额支付至共管账户。 2、《补充协议》成立并经各方的有权决策机构/上级主管单位审议、批准后生效。 《补充协议》经各方的法定代表人、负责人或授权代表签字并加盖各自公章，及满足上述条款所约定的成立与生效先决条件后成立与生效。 四、交易目的和对公司的影响 《补充协议》签署生效后，我公司可依据《补充协议》约定尽快收回延迟付款利息56,507,946.95元，用以补充公司营运资金。收回的延期付款利息预计增加公司2016年度利润总额5,330.94万元，净利润3,998.21万元。 五、附件 1、独立董事关于签署转让宁波市钱湖国际会议中心开发有限公司股权之《补充协议》的独立意见。 备查文件： 1、董事会九届十三次会议决议； 2、《补充协议》。 上述议案已经2016年9月5日董事会九届十三次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。