融捷股份有限公司公告（2016） 证券代码：002192 证券简称：融捷股份 公告编号：2016-042 融捷股份有限公司 关于购买融捷光电50%股权的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 融捷股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月31日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的议案》，董事会同意公司以现金1元人民币购买融捷投资控股集团有限公司（以下简称“融捷投资”）的全资子公司芜湖融捷光电材料科技有限公司（以下简称“融捷光电”）50%股权（以下简称“标的股权”）。融捷投资对融捷光电认缴的注册资本人民币5000万元尚未完成实缴，本次交易完成后，公司将实缴融捷光电注册资本2500万元，持股比例为50%。公司于2016年9月1日披露了《关于购买芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的公告》，是时公司与融捷投资尚未签署股权转让合同。上述详情请查阅本公司2016年9月1日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网上的相关公告。 近日，融捷投资（以下简称“甲方”）与公司（以下简称“乙方”）签署了《关于芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的股权转让合同》（以下简称“合同”或“本合同”），合同主要内容如下： 1、转让标的、价格及支付方式 甲、乙双方同意，甲方将持有的融捷光电50%股权（认缴注册资本人民币2500万元，尚未实缴）一次性转让给乙方，标的股权的转让价格为人民币1元（大写：壹元整），由乙方在本合同生效后即将转让款支付给甲方。 2、交割 （1）本合同生效后，双方即按照本合同约定签订相关文件，办理工商变更登记手续。变更手续完成之时，即为本合同项下股权交割完毕。 （2）自交割完毕之日起，乙方按照《公司法》及公司章程的规定，行使股东权利，承担股东义务。 融捷股份有限公司公告（2016） 3、股份转让后融捷光电股权结构 本次股权转让完成后，融捷光电股权结构如下： 股东名称 出资数额(万元) 出资方式 持股比例 融捷投资控股集团有限公司 2500 货币 50% 融捷股份有限公司 2500 货币 50% 合计 5000 100% 4、公司治理 （1）本次股权转让完成后，融捷光电将成立董事会，乙方将提名三分之二以上董事人选，乙方还将对融捷光电派出财务负责人。 （2）由于乙方在本次股权转让后，对融捷光电形成实际控制，融捷光电将纳入乙方财务报表合并范围。 5、甲方义务与责任 （1）股权交割时，甲方即向乙方移交有关融捷光电的各种证照、资产、债权、债务、担保、合作等经济、法律相关的事实、数据和资料等所有文件原件。 （2）负责办理本次股权转让的所有相关审批、登记、备案手续。 （3）按照融捷光电原章程安排的时间，即在融捷光电注册成立之日起12个月内，向融捷光电足额实缴注册资本2500万元。 6、乙方义务与责任 （1）按照本合同约定按期支付股权转让价款。 （2）协助甲方办理本次股权转让的相关审批、登记、备案手续。 （3）按照融捷光电原章程安排的时间，即在融捷光电注册成立之日起12个月内，向融捷光电足额实缴注册资本2500万元。 7、甲方承诺、声明与保证 （1）甲方是转让股权的合法所有权人，并对转让的股权拥有完全、有效的处分权；甲方所持股权和融捷光电资产不存在被查封、冻结、抵押、质押、留置、设定担保等任何形式的 融捷股份有限公司公告（2016） 权利限制情形；甲方没有并且也不会在本合同之外与任何第三方签订任何出售或处置融捷光电股权和资产的合同。 （2）甲方已向乙方披露所有可能影响乙方购买转让股权的事实或情况，甲方向乙方提供一切资料、文件及所有作出的一切陈述、声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。 （3）甲方保证，除向乙方披露外，融捷光电不存在其他任何债务、潜在风险、或有债务、财务风险、欠缴税款等。本次股权转让后，若出现其他任何债务、潜在风险、或有债务、财务风险、欠缴税款以及相应的纠纷、法律责任等全部由甲方承担。 （4）本次股权转让后乙方具有追索权，即在完成本次转让后，如出现该股权的相关权利人异议、追索及其他经济或法律手段对乙方造成经济或其他利益损失的，甲方同意向乙方赔偿损失，并采取有效措施保护乙方受让股权的权利。 （5）代表甲方签署本合同的个人已获得签署本合同的必要授权。 8、乙方的承诺、声明和保证 （1）乙方为一家依照中华人民共和国法律合法设立并有效存续的公司。 （2）代表乙方签署本合同的个人已获得签署本合同的必要授权。 9、生效条件及文本 （1）本合同自双方签字盖章后生效。 （2）本合同正本一式四份，甲方、乙方各执一份，融捷光电执二份用于办理工商变更手续或存档，各份具有同等法律效力。 备查文件 1、经双方签字盖章的《关于芜湖融捷光电材料科技有限公司50%股权的股权转让合同》。 特此公告。 融捷股份有限公司董事会 2016年9月9日