股票代码：900953 股票简称：凯马B 编号：临2016-017 恒天凯马股份有限公司控股子公司 出资参股设立研究院关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 公司控股子公司山东华源莱动内燃机有限公司（以下简称“华 源莱动”）拟与恒天重工股份有限公司（以下简称“恒天重工”）、恒天动力有限公司（以下简称“恒天动力”）、辽宁新风企业集团有限公司（以下简称“辽宁新风”）、天津内燃机研究所共同出资人民币4000万元设立恒天发动机研究院（以下简称“研究院”）。 ● 恒天重工股份有限公司、恒天动力有限公司是公司控股股东 中国恒天集团有限公司的参股子公司，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。 一、关联交易基本情况 （一）关联交易履行的审议程序 2016年6月28日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于山东华源莱动内燃机有限公司出资参股设立恒天发动机研究院的议案》，此前，公司将议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第六届董事会第十六次会议审议。在表决中关联董事李晓红先生、邢国龙先生对该议案回避表决。公司独立董事郑韶先生、孟令秋女士、任永平先生发表独立意见认为，此关联交易事项符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的规定，公司关联董事在审议相关议案时均回避表决，决策程序合法。 （二）本次关联交易概述 公司控股子公司华源莱动与恒天重工、恒天动力、辽宁新风、天津内燃机研究所共同出资设立恒天发动机研究院，注册资本4000万元，各股东以现金出资，其中华源莱动出资600万元，持有15%的股权。各股东持股比例如下： 股东 出资额（万元） 股权比例 恒天重工股份有限公司 2300 57.5% 恒天动力有限公司 600 15% 山东华源莱动内燃机有限公司 600 15% 辽宁新风企业集团有限公司 200 5% 天津内燃机研究所 300 7.5% 合计 4000 100% 本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此投资项目构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。 二、关联方及其他投资方介绍 （一）关联方基本情况 1、恒天重工股份有限公司 类型：股份有限公司（非上市） 注册地址：郑州高新技术产业开发区银屏路16号 法定代表人：李晓红 注册资本：人民币82899.4066万元 注册号码：914100007390807824 主营业务：纺织机械及配件、器材制造、销售；纺织原辅材料，普通机械，木制品，建筑材料，纺织品的销售；设备租赁；（国家有专项专营规定的除外）；进出口贸易（按《资格证书》）；铸造及特种工艺加工；纺织技术服务、咨询服务；棉花加工机械、环保机械的生产。房屋租赁（以上范围凡需前置审批或国家有相关规定的，凭许可证或有关批准文件经营）。 财务状况：截止2015年12月31日，恒天重工资产总额为1030899万元，净资产192146万元，2015年营业收入221119万元，净利润-66566万元。 2、恒天动力有限公司 类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省南昌市昌北经济技术开发区青岚路 法定代表人：刘建军 注册资本：人民币53021.5万元 注册号码：360100110008309 主营业务：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发；机械设备修理、自营和代理各类商品和技术的进出口（以上项目依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 财务状况：截止2015年12月31日，恒天动力资产总额为54612.5万元，净资产为31439.6万元，2015年实现营业收入5353.6万元，净利润-5581.6万元。 （二）与公司的关联关系 本公司控股股东中国恒天集团有限公司分别持有恒天重工、恒天动力58.81%、61.53%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，此次投资项目构成关联交易。 （三）其他投资方情况 1、辽宁新风企业集团有限公司 注册地址：辽阳县首山镇朝阳街 法定代表人：周凤威 注册资本：人民币7600万元 注册号码：211021004006918 主营业务：汽车配件、工模具、金属结构、成套设备、进口本企业生产科研所需辅助材料、仪器仪表、铝制品、零配件制造；机器计量检测及修理。 财务状况：截止2015年12月31日，辽宁新风资产总额为403648万元，净资产为200436万元，2015年营业收入153812万元，净利润10107万元。 2、天津内燃机研究所 注册地址：天津市南开区卫津路92号（天津大学院内） 法定代表人:刘欣 注册资本:人民币11100万元 研究院主要开展机械工程、动力工程、控制科学与工程研究、促进科技发展。车辆工程研究，动力机械及工程研究、检测技术与自动化装置研究等。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 与关联方及其他企业共同投资人民币4000万元设立恒天发动机研究院。研究院主要开展先进发动机研究与开发、柴油机后处理匹配标定、电子控制系统开发及零部件供应商体系考核与选择等核心业务。 研究院的定位：通过产学研的联合，有效整合、集成与优化科技、产业、人才等资源，完善非道路用发动机领域科学研究和工程技术研究的基础条件，瞄准市场的重大需求和目标，强化新产品研发和高层次人才团队建设，突出集成创新的能力建设，实现关键产业化技术攻关的重大突破，建成国内一流水平的发动机研发机构。 跟踪国内外非道路发动机的前沿领域，消化、吸收、移植国内外领先技术成果，结合自主创新，研发具有自主知识产权的新产品、新工艺，获得一批具有自主知识产权的创新成果，建成国内一流的分析测试平台，实现产品产业化，产生良好的社会和经济效益。 （二）各方出资比例 恒天重工出资2300万元，持股57.5%；恒天动力出资600万元，持股15%；华源莱动出资600万元，持股15%；辽宁新风出资200万元，持股5%；天津内燃机研究所出资300万元，持股7.5%。 四、交易目的和交易对公司的影响 研究院的设立符合发动机市场现状及未来发展趋势。华源莱动将借助先进技术研发经验和资源的研发平台，进一步增强自主创新能力，有效提高发动机研发水平，加快发动机产品升级换代的步伐。 五、备查文件 （一）公司第六届董事会第十六次会议决议； （二）独立董事事前认可意见； （三）独立董事意见。 恒天凯马股份有限公司 董事会 二0一六年六月二十九日