证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-046 浙江卫星石化股份有限公司 关于收购湖南康程护理用品有限公司 部分股权并增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司嘉兴九宏投资有限公司（以下简称“九宏投资”或“投资人”）于 2016 年9月9日与湖南康程护理用品有限公司（以下简称“康程护理”或“目标公司”）及其全体股东签订《关于湖南康程护理用品有限公司的投资协议》，根据该协议约定，九宏投资以8,000万元的价格受让嘉兴贝玉投资合伙企业(有限合伙) (以下简称“贝玉投资”)持有的康程护理20%的股权；同时，九宏投资出资2,000万元对康程护理增资。上述交易事项涉及金额合计为10,000万元(以下合称“本次交易”)。本次交易完成后，九宏投资将持有康程护理23.56%股权。 （二）根据《浙江卫星石化股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》规定，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，本次交易不属于重大投资。且目标公司系公司下游客户，在婴儿纸尿裤的生产过程中，需使用公司生产的高吸水性树脂。因此，本次交易在公司董事会授权公司董事长审批的权限之内，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。 （三）该事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方的基本情况 企业名称：嘉兴贝玉投资合伙企业(有限合伙) 统一社会信用代码：91330402093301338N 住所：嘉兴市广益路1319号中创电气商贸园2幢607-2室 执行事务合伙人：嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙) 企业类型：有限合伙 成立时间：2014年3月11日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 贝玉投资各合伙人及出资比例如下： 序 合伙人姓名/名称 出资金额(万元) 出资比例(%) 号 1 嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙) 100 0.8333 2 曹坚 2,500 20.8333 3 张旭东 6,000 50.0000 4 宋武英 1,000 8.3330 5 陈庆辉 100 0.8333 6 裴建伟 100 0.8333 7 嘉兴拾玉投资合伙企业(有限合伙) 1,800 15.0000 8 浙江汇诚投资管理有限公司 200 1.6667 9 秦琳 200 1.6667 合计 12,000 100.00 本次交易时，贝玉投资的执行事务合伙人嘉兴硅北世纪投资管理合伙企业(有限合伙)已作出决定，同意本次交易并同意贝玉投资签署与本次交易相关的协议及会议文件。 三、目标公司的基本情况 公司名称：湖南康程护理用品有限公司 统一社会信用代码：91430100094461990P 住所：宁乡经济技术开发区工业园创业大道1号 法定代表人：覃叙钧 注册资本：2044.2930万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立时间：2014年3月7日 经营范围：卫生用品[尿裤、尿布（垫、纸）]、日化用品的生产、销售；文化用品、办公用品、家用电器、建筑装饰材料、五金、电子产品的销售；环保卫生材料的研发。自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次交易前目标公司的股权结构如下： 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 嘉兴贝玉投资合伙企业（有限合伙） 10,000,000.00 48.9167 覃叙钧 5,659,699.00 27.6854 肖鑫文 1,385,781.00 6.7788 熊征军 1,385,781.00 6.7788 何文武 1,206,551.00 5.9020 珠海倍鲸投资企业（有限合伙） 442,930.00 2.1667 戴容 362,188.00 1.7717 合计 20,442,930.00 100.0000 本次交易时，上述股东均在《关于湖南康程护理用品有限公司的投资协议》中签字并盖章，放弃本次交易的优先认购权且同意本次交易。 目标公司最近一年及最近一期的财务状况如下（单位：元）： 财务指标 2015年12月31日 2016年6月30日 资产总额 255,589,853.24 266,698,678.97 负债总额 177,205,356.88 198,684,876.86 净资产 78,384,496.36 68,013,802.11 应收账款总额 29,300,528.69 29,830,630.45 财务指标 2015年度 2016年1-6月 营业收入 280,724,451.16 146,633,823.93 营业利润 -40,655,221.32 -13,657,379.38 净利润 -39,659,665.26 -13,295,426.58 经营活动产生的现金流量净额 -36,987,690.83 -9,237,322.18 天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所已对目标公司2015年度的财务数据进行了审计并出具了天健湘审〔2016〕816号《 湖南康程护理用品有限公司2015年度审计报告 》。 四、本次协议的主要内容 （一）本次股权转让及增资事宜 根据各方对目标公司整体估值的确认情况，九宏投资以8,000万元的价格受让贝玉投资持有的本次交易前目标公司20%的股权(对应目标公司注册资本出资额为4,088,586元)。除贝玉投资之外的现有股东均同意放弃对本次股权转让的优先购买权。 上述股权转让实施的同时，各方一致同意九宏投资以投资款2,000万元认购目标公司本次增资，其中950,834元计入目标公司注册资本，余额19,049,166元计入目标公司资本公积。本次增资的出资方式为货币。 本次交易完成后的股权结构： 股东姓名/名称 认缴出资额（元） 出资比例（%） 嘉兴贝玉投资合伙企业（有限合伙） 5,911,414.00 27.6315 覃叙钧 5,659,699.00 26.4549 嘉兴九宏投资有限公司 5,039,420.00 23.5556 肖鑫文 1,385,781.00 6.4775 熊征军 1,385,781.00 6.4775 何文武 1,206,551.00 5.6397 珠海倍鲸投资企业（有限合伙） 442,930.00 2.0704 戴容 362,188.00 1.6930 合计 21,393,764.00 100.0000 (备注：上述持股比例采用四舍五入并精确至0.0001%，各股东实际的持股比例为：股东所持目标公司注册资本出资金额/目标公司注册资本总额) （二）投资款的支付条件和时间 1.各方一致同意，九宏投资分两期向贝玉投资及目标公司支付投资款，具体安排如下： 第一期支付：协议生效后，在协议规定的先决条件全部得到满足或得到投资人书面豁免的前提下，贝玉投资向九宏投资发出支付第一期投资款的付款通知。 九宏投资自收到贝玉投资发出的支付第一期投资款的付款通知后十五个工作日内，向贝玉投资指定的银行账户支付第一期股权转让价款4,000万元(大写：肆仟万元) 第二期支付:在本协议规定的先决条件全部得到满足或得到投资人书面豁免的前提下，贝玉投资及目标公司向九宏投资发出支付第二期投资款的付款通知。 九宏投资自收到贝玉投资发出的支付第二期投资款的付款通知后十五个工作日内，向贝玉投资指定的银行账户支付第二期股权转让价款4,000万元(大写：肆仟万元)；九宏投资自收到目标公司发出的支付增资款的付款通知后十五个工作日内，向目标公司指定的银行账户支付增资款2,000万元(大写：贰仟万元)。 2.先决条件： 投资人支付第一期投资款(股权转让价款及增资款)的先决条件为： 投资人本次投资获得其内部投资审批机构的最终批准(包括但不限于投资人执行董事及其股东(如需)的审议批准)；目标公司股东会已经批准本次投资并通过相关决议，包括但不限于现有股东在内的目标公司全体股东已放弃其对本次股权转让享有的优先购买权及对本次增资享有的优先认购权；目标公司通过新章程；目标公司股东会同意选举投资人提名的董事候选人及监事候选人作为目标公司新的董事及/或监事；目标公司股东已通过其内部决策程序同意本次投资事宜；除投资人以外的其他相关方已完成与本协议项下投资事宜有关的所有法律文件的签署并递交予投资人；现有股东、创始人及目标公司已签署《现有股东、创始人和目标公司的陈述、保证及确认》，并递交予投资人。 投资人支付第二期投资款(股权转让价款及增资款)的先决条件为： 目标公司已在长沙市工商局宁乡开发区分局办理完成与本次投资相关的全部工商变更登记手续、九宏投资本次投资所应获得的目标公司股权已登记及/或变更登记至九宏投资名下且长沙市工商局宁乡开发区分局已就本次投资向目标公司核发变更后的《营业执照》。 3.业绩承诺： 各方确认，投资人就本次投资给予目标公司较高估值系基于目标公司能实现如下业绩承诺为基础：目标公司2017年度、2018年度实现的税后净利润分别不低于2,500万元、3,000万元(以下简称“承诺净利润”)。 4.优先认购权 各方同意，于未来五年内，若目标公司任一年度实现的净利润超过3,500万元且目标公司无自主上市计划的，则在目标公司当年度审计报告出具后，九宏投资有权优先受让目标公司股权比例至51%以上。 五、本次交易的目的和对公司的影响 1.本次交易的目的 公司致力于C3产业链的发展，经过近几年的建设，已经建成从年产45万吨丙烷脱氢制丙烯装置、年产48万吨丙烯酸装置及下游高分子新材料，主要涉及纺织及卫生用品领域。尤其是用于卫生用品领域的高吸水性树脂（SAP），经过近年来的研发与调整，原年产3万吨高吸水树脂装置已运行稳定，品质较好，市场认可度快速提升。新建年产6万吨高吸水性树脂装置计划于今年末投产。本次交易符合公司“化工让生活更美好”的发展使命，也是实现公司成为中国最好的专注于技术与服务的多元化化工企业愿景的重要措施，通过本次交易，可以加强公司与下游企业的紧密合作，同时形成强有力的协同作用，促进SAP的市场开拓，也有利于SAP针对性的开发，使SAP发展更适应市场的需求。 根据中国造纸协会生活用纸专业委员会2016年4月发布的《2015年度生活用纸行业年度报告》中，康程护理是国内前十大婴儿纸尿布生产商。康程护理一直专注研发持续创新，保持核心技术优势，引领国产纸尿裤“中国智造”，已获得数十项国家专利、实用新型及外观专利，也是行业内极少数同时拥有：美国FDA认证、欧盟CE认证、德国GS认证、ISO9001-2008质量管理体系认证的纸尿裤生产企业。近年来其实现了较好的渠道转型，在电商、OEM/技术输出、直营大客户与传统渠道等四大方面取得有效的布局。电商渠道自2014年组建专业团队以来，现已进入各大电商平台，并且在国产纸尿裤品牌中排名靠前。直营大客户渠道现已进入孩子王、贝贝熊、咿呀等众多国内领先的婴童连锁系统，并实现迅速增长。2016年，公司相继参加了新加坡CBME孕婴童展、荷兰PLMA展、美国IDEA展、印度CBME国际孕婴童展，公司的研发实力与产品品质获得了国外同行的一致认可，具有较大的发展潜力。随着二胎政策的放开，婴儿纸尿裤将迎来更广阔的增长空间。 2．公司本次交易存在的风险 交易标的未能按预期实现业绩承诺，对本次交易造成损失。 六、备查文件 《关于湖南康程护理用品有限公司的投资协议》 特此公告 浙江卫星石化股份有限公司董事会 二�一六年九月九日