股票代码：000933 股票简称：神火股份 公告编号：2016-050 河南神火煤电股份有限公司 关于收购河南神火集团有限公司所持 民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： 1、公司拟收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于河南神火集团有限公司对审计报告的备案情况。 2、本次股权转让事项构成关联交易。 3、此项交易已经公司董事会第六届十二次会议审议通过，尚须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。 河南神火集团有限公司转让民权县绿洲投资有限公司80%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。 4、此项交易的主要风险在于： 民权县绿洲投资有限公司目前唯一的投资为持有国电民权发电有限公司9%股权，因此该项交易的风险主要为国电民权发电有限公司的业绩风险。 （1）宏观经济波动风险 国电民权发电有限公司所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响其业绩。 （2）政策性风险 ①产业政策风险 国电民权发电有限公司所处的电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对其盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。 ②环保政策风险 在环保方面，国电民权发电有限公司所处的火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。 2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014―2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。 环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权发电有限公司环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。 （3）燃料价格大幅波动的风险 国电民权发电有限公司经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。 为调整、优化资产结构，延伸完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易，并结合当前国家关于深化国有企业改革工作的要求，公司拟收购河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）所持民权县绿洲投资有限公司（以下简称“民权绿洲”）80%股权，转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告的备案情况。 截至目前，神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东，上述事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司于2016年9月9日召开了董事会第六届十二次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了该项交易，关联董事崔建友先生、李崇先生、李炜先生、齐明胜友先生、石洪新先生回避了表决，公司独立董事严义明先生、曹胜根先生、翟新生先生、马萍女士均表示同意。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》，该议案须提请公司2016年第二次临时股东大会审议批准，关联股东神火集团及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司应回避表决，其所持股份不计入该提案有效表决权总数。 2016年6月26日，公司与神火集团签订了《民权县绿洲投资有限公司股权转让协议》。神火集团转让民权绿洲80%股权事宜已于2016年7月11日经商丘市人民政府第68次《常务会议纪要》【2016】12号文批准。 本次关联交易由具有证券、期货从业资格的亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对民权绿洲的财务报表进行了审计, 以2015年12月31日为基准日出具了《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）。 一、交易对方基本情况 1、名称：河南神火集团有限公司 2、类型：有限责任公司（国有独资） 3、住所：永城市东城区光明路17号 4、法定代表人：李崇先生 5、注册资本：人民币156,975.00万元 6、统一社会信用代码：914114001750300255 7、经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规规定经审批的，未获批准前不得经营；未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、实际控制人：商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 9、神火集团一年又一期主要财务指标（合并报表数据） 单位：人民币万元 2015年12月31日 2016年6月30日 项目 （已经审计） （未经审计） 资产总额 5,708,064.97 5,901,582.01 负债总额 4,864,609.36 4,916,591.86 归属于母公司所有者净资产 69,886.56 95,671.32 2015年度 2016年1月-6月 项目 （已经审计） （未经审计） 营业收入 2,108,470.21 801,384.00 归属于母公司所有者的净利润 -76,839.88 6,456.50 10、神火集团持有本公司24.21%的股权，为公司控股股东。 二、交易标的基本情况 1、名称：民权县绿洲投资有限公司 2、类型：有限责任公司 3、住所：民权县绿洲路南段 4、法定代表人：崔建友先生 5、注册资本：人民币400万元 6、成立日期：2014年4月22日 7、经营范围：对工业、农业、高新技术产业、城市基础设施的投资、经营与管理（非金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 8、民权绿洲一年又一期主要财务指标： 单位：人民币万元 项目 2014年12月31日 2015年12月31日 资产总额 8,214.50 8,214.50 负债总额 7,816.00 7,816.00 应收款项总额 0.00 0.00 净资产 398.50 398.50 项目 2014年度 2015年度 营业收入 0.00 0.00 营业利润 -0.05 0.00 净利润 -0.05 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -0.05 0.00 注：以上数据已经审计。 9、截至2015年12月31日，民权绿洲不存在或有事项。 10、2004年4月22日，神火集团与民权县财政局按80:20的持股比例共同出资设立了民权县绿洲投资有限公司，2004年4月30日，民权绿洲与国电河南电力有限公司、神火集团、永城煤电控股集团有限责任公司按9:51:20:20的持股比例共同出资设立了国电民权发电有限公司（以下简称“国电民权”），除此项投资外，民权绿洲无其他投资。 11、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。 12、民权绿洲目前股权结构如下图： 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 民权县财政局 80% 20% 民权县绿洲投资有限公司 13、 公司受让股权后民权绿洲的股权结构图如下： 商丘市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 河南神火集团有限公司 24.21% 河南神火煤电股份有限公司 民权县财政局 80% 20% 民权县绿洲投资有限公司 14、公司本次收购资产交易不涉及债权债务的转移。 15、本次收购完成后，民权绿洲将纳入公司合并报表范围，根据《企业会计准则》及其相关指南、解释等规定, 公司将采取同一控制下企业合并的会计处理方法进行会计核算。由于民权绿洲为投资公司,且只对国电民权进行投资,无其他日常经营业务,故收购后其对公司损益影响主要取决于民权绿洲对国电民权的投资收益情况. 16、本次收购的资金来源为自有资金。 三、股权转让协议主要内容 1、神火集团同意将其所持民权绿洲80%的股权及该股权项下的权利和义务依据本协议有偿转让给本公司，本公司同意按照有资质的中介机构出具的审计报告为定价依据受让神火集团所持民权绿洲80%的股权。 2、双方同意，本协议所约定的民权绿洲80%的股权（含该股权项下的权利和义务）的转让价格以亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）确认的净资产值398.50万元*80%=318.80万元为基础，最终交易价格取决于神火集团对审计报告的备案情况，若拟收购股权最终转让价款高于/低于审计价值且高出/低出部分不超过审计价值的百分之五（含百分之五），则最终转让价款应按经备案的审计价值确定；否则，最终转让价款由双方另行签订书面补充协议确定并报双方有权机构批准。 3、双方同意，转让价款采取分期付款方式，受让方首期付款为总价款的30%，并在合同生效之日起10个工作日内支付，其余款项在合同生效之日起一年内付清。 4、神火集团保证其所转让的股权是其合法拥有的股权，并有完全的处分权，神火集团保证对所转让股权没有设置任何担保、质押或抵押，并免遭任何第三方的追索。否则，神火集团承担由此引致的所有法律责任及给本公司造成的经济损失。 5、本公司保证按照本协议的约定向神火集团及时足额支付股权转让价款，神火集团保证在收到首期付款后30个工作日内完成股权交割过户、工商注册变更登记等法律手续。 6、本协议由双方签字盖章后成立，并经双方有权机构批准后生效。 四、涉及的其他安排 公司本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易与同业竞争。 五、此项交易的主要风险 民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权9%股权，因此该项交 易的风险主要为国电民权的业绩风险。 1、宏观经济波动风险 国电民权所处的发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力的需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社会用电需求就会下滑，从而影响其业绩。 2、政策性风险 （1）产业政策风险 国电民权所处的电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对国电民权盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对其未来的经营产生更深远的影响。 （2）环保政策风险 在环保方面，国电民权所处的火电行业是国家严格监管的行业。 随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。国家环保部自2013年3月1日起对六大重污染行业实施限制排放，现有火电燃煤机组自2014年7月1日起执行烟尘特别排放限值。 2014年6月，国家发展和改革委员会、环境保护部、国家能源局联合下发《煤电节能减排升级与改造计划(2014―2020年)》，就燃煤发电行业的节能减排和升级改造提出了新的要求，基于更加严格排放标准的“超低排放”将成为燃煤发电行业的“新常态”。 环保政策的陆续出台和执行力度的不断加大，将使国电民权环保成本持续增加，并将影响其火电主业的营业成本。 3、燃料价格大幅波动的风险 国电民权经营业务以火力发电为主，燃料成本是营业成本的主要构成部分，煤炭价格的波动将直接影响其的盈利水平。 六、收购资产的目的和对公司的影响 民权绿洲目前唯一的投资为持有国电民权9%股权，公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权，主要是为调整、优化资产结构，延伸 完善产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力，增强主业的独立性、完整性，从根本上解决同业竞争和关联交易。 根据国电民权2015年审计报告，其具有较强的盈利能力，公司收购民权绿洲股权有利于增强公司盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，增强公司整体抵抗市场风险的能力。 七、公司独立董事关于公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权涉及关联交易的书面意见 1、公司收购神火集团所持民权绿洲80%股权，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，同时延伸完善公司煤电铝一体化的产业链条，有利于增强公司整体抵抗市场风险的能力和持续经营能力，并从根本上解决同业竞争和关联交易问题。收购完成后，神火集团仍将继续履行本次交易中及之前作出的避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等方面的相关承诺，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益； 2、本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权事项已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对民权绿洲进行审计，本次审计机构的选聘程序合规，审计机构具有充分的独立性。本次收购以审计机构出具的审计报告作为定价依据，交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，交易定价方式合理，交易价格公允。本次交易公开、公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。 3、公司与神火集团签署了《民权县绿洲投资有限公司股权转让协议》，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律法规。 4、本次关联交易事项在董事会审议前取得了我们的事前认可，董事会在表决相关议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 5、我们同意本次收购神火集团所持民权绿洲80%股权涉及关联交易的事项，同意将该事项提交公司2016年第二次临时股东大会批准。同时，公司应按照相关规定进行信息披露。 八、当年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日发生的关 关联交易类别 关联人 联交易金额（万元） 销售铝产品 河南神火集团有限公司 34,792.46 采购铝产品 1,125.04 销售材料 河南神火集团有限公司商丘铝业分公司 20,020.00 采购电力 3,625.24 九、备查文件 1、公司董事会第六届十二次会议决议； 2、民权县绿洲投资有限公司股权转让协议； 3、民权县绿洲投资有限公司营业执照（副本）； 4、河南神火集团有限公司营业执照（副本）； 5、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（亚会C审字(2016)0747号）； 6、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的事前认可意见； 7、公司独立董事关于公司收购河南神火集团有限公司所持民权县绿洲投资有限公司80%股权涉及关联交易的书面意见。 特此公告。 河南神火煤电股份有限公司董事会 2016年9月10日