长城证券股份有限公司 关于南方黑芝麻集团股份有限公司 2013年非公开发行股票限售股解禁的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”或“公司”）2014年非公开发行股票的保荐机构（主承销商），同时承担其2013年非公开发行股票的持续督导责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，长城证券对黑芝麻2013年非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、公司非公开发行股票情况和股本变动情况 黑芝麻2013年非公开发行A股股票方案经公司第七届董事会第四次会议和公司2011年年度股东大会表决通过；并于2013年2月16日获得中国证监会《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】156号）。 本次非公开发行共向5名特定投资者发行67,740,462股的股份，均为有限售条件的流通股，上市日为2013年5月29日。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，本次非公开发行的股票在限售期内予以锁定，具体如下： 序号 发行对象 获配股数（股） 限售期 1 广西黑五类食品集团有限责任公司 41,240,462 36个月 2 韦清文 11,000,000 36个月 3 李汉朝 5,250,000 36个月 4 李汉荣 5,250,000 36个月 5 李玉琦 5,000,000 36个月 合计 67,740,462 2016年6月23日，公司实施2015年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本由319,292,222股变更为638,584,444股。上述特定投资者所持有限售条件的流通股变更为： 序号 发行对象 获配股数（股） 限售期 1 广西黑五类食品集团有限责任公司 82,480,924 36个月 2 韦清文 22,000,000 36个月 3 李汉朝 10,500,000 36个月 4 李汉荣 10,500,000 36个月 5 李玉琦 10,000,000 36个月 合计 135,480,924 二、关于本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况 本次申请解除股份限售的股东为：广西黑五类食品集团有限责任公司、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦，前述股东在本次非公开发行股票时承诺： 作为合规投资者参与南方食品（黑芝麻）非公开发行股票，根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法规规定，本公司/本人在本次非公开发行过程中认购的股票自本次非公开发行股票上市之日起36个月内不予转让，因此，特申请将在本次非公开发行过程中认购的股票进行锁定处理，锁定期自南方食品（黑芝麻）非公开发行股票上市之日起满36个月。 经保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述承诺得到严格履行。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，亦不存在公司对其违规担保行为。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份可上市流通日期为2016年7月1日。 2、本次上市流通的限售股份总数为135,480,924股，占公司总股本的21.22%。 3、本次解除限售的股东及持股明细情况如下表： 占解除限售前上市公 占公司目前 序 持有限售股 本次解除限 司无限售条件股份比 总股本比例 股东名称 号 份数量（股） 售数量（股） 例（%） （%） 广西黑五类食品集团 1 122,064,258 82,480,924 18.39 12.92 有限责任公司 韦清文 23,817,550 22,000,000 4.91 3.45 2 3 李汉朝 10,5000,000 10,500,000 2.34 1.64 李汉荣 10,500,000 10,500,000 2.34 1.64 4 李玉琦 10,000,000 10,000,000 2.23 1.57 5 合计 30.21 21.22 四、申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、违规担保等情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，不存在公司对该股东的违规担保等损害公司利益行为的情况。 五、本次限售前后公司股本结构变动情况 本次解除限售后，公司股本结构变化情况如下表所示： 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数（股） 股份类型 股数（股） 比例% 股数（股） 比例% 一、有限售条件的流通股 190,181,344 29.78 -135,480,924 54,700,420 8.57 1、首发后个人类限售股 53,000,000 8.30 -53,000,000 0 0 2、股权激励限售股 11,118,000 1.74 11,118,000 1.74 3、首发后机构类限售股 122,064,258 19.11 -82,480,924 39,583,334 6.20 4、高管锁定股 1,915,550 0.30 1,915,550 0.30 5、首发前机构类限售股 2,083,536 0.33 2,083,536 0.33 二、无限售条件的流通股 1、人民币普通股 448,403,100 70.22 +135,480,924 583,884,024 91.43 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件的流通股合计 448,403,100 70.22 +135,480,924 583,884,024 91.43 三、股份总数 638,584,444 100.00 638,584,444 100.00 六、结论性意见 经核查，长城证券认为：公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次申请解除股份限售的股东严格履行了非公开发行股票时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。长城证券对黑芝麻本次解除限售股份并上市流通事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于南方黑芝麻集团股份有限公司2013年非公开发行股票限售股解禁的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：严绍东、施斌 长城证券股份有限公司 2016年6月26日