中德证券有限责任公司 关于山西三维集团股份有限公司 重大资产重组延期复牌的核查意见 山西三维集团股份有限公司（以下简称“山西三维”、“上市公司”、“公司”）因有尚需核实的重大事项，公司股票于2016年4月19日起停牌。2016年5月11日，公司披露了《停牌公告》，确认本次重大事项涉及发行股份购买资产，转入重大资产重组程序，公司股票继续停牌。 中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任上市公司本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对山西三维本次重组延期复牌事项进行了审慎核查。相关核查情况与意见如下： 一、前期信息披露情况 公司因有尚需核实的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2016年4月19日（星期二）开市起停牌，并同时披露了《临时停牌公告》（公告编号：临2016-019）；公司分别于2016年4月26日、2016年5月4日披露了《停牌公告》，公司股票继续停牌（公告编号分别为：临2016-021、临2016-028）。 公司因筹划重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2016年5月11日（星期三）开市时继续停牌，并披露了《停牌公告》（公告编号：临2016-030）；公司于2016年5月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-032）；于2016年5月25日、2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日分别披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号分别为：临2016-033、临2016-035、临2016-036、临2016-037）；于2016年6月18日披露了《董事会关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临2016-039）；于2016年6月24日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：临2016-040）。 二、本次重组方案概述 自公司股票停牌以来，公司积极推进重大资产重组的有关工作，重组相关各方和中介机构就重组预案进行了大量的沟通和论证，目前初步拟定的重组方案为： 1、阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）将其持有的山西三维华邦集团有限公司（上市公司第一大股东，以下简称“三维华邦”）100%股权协议转让至山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）（以下简称“协议收购”）； 2、协议收购完成后，上市公司通过发行股份购买资产的形式收购路桥集团持有的山西路桥集团太佳高速公路东段有限公司（以下简称“太佳东”）100%股权、山西路桥集团榆和高速公路有限公司（以下简称“榆和高速”）100%股权及忻保高速相关产权。 目前，相关各方正就上述重组方案进行商讨和论证。本次重组事项尚存在不确定性，具体内容以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。 三、上市公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 上市公司股票停牌至今，上市公司与相关各方积极推动本次重组的各项工作，包括对相关公司、资产进行尽职调查，对重组方案进行协商、论证以及与山西省人民政府国有资产监督管理委员会等相关监管机进行协调沟通等。 同时，上市公司严格按照监管部门的要求，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，本次重组的相关工作正在有序进行。 四、上市公司延期复牌的原因及预计复牌时间 1、延期复牌的原因 本次重组方案涉及资产范围较广、程序较复杂，重组方案还在进一步论证、完善中，公司股票预计在7月19日前不能复牌。为确保本次重组工作的有序进行，避免内幕信息泄露及公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。 2、预计复牌时间 上市公司拟于2016年7月15日召开2016年第四次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。该议案如获得通过，股东大会将授权董事长或其他授权人士向深圳证券交易所申请公司股票因筹划重大资产 重组事项继续停牌。上市公司继续停牌时间不超过3个月，预计于2016年10月19日前披露重大资产重组相关公告。 五、本独立财务顾问的专项核查意见 经核查，本次重组正在积极推进之中。但由于本次重组方案较为复杂，方案涉及的相关内容仍需要进一步商讨、论证和完善。本次延期复牌有利于上市公司积极稳妥地推进本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动，避免损害公司及中小股东利益。 有鉴于此，本独立财务顾问认为，公司正积极推进相关重组事宜，本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2016年10月19日之前尽快复牌。 综上，本独立财务顾问认为，公司本次延期复牌具有合理性。公司申请延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号――上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。本独立财务顾问将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，协助公司持续推进本次重组事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于山西三维集团股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》盖章页） 中德证券有限责任公司 2016年6月29日