威海广泰空港设备股份有限公司 （股票简称：威海广泰 股票代码：002111） 2015年度非公开发行A股股票 上市保荐书 保荐机构（主承销商） 二�一六年九月 海通证券股份有限公司 关于威海广泰空港设备股份有限公司 2015年度非公开发行A股股票 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1052号文核准，威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“威海广泰”、“发行人”或“公司”）拟非公开发行不超过3,000万股股票。 作为威海广泰本次非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）认为威海广泰申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，愿意推荐其股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下： 一、公司基本情况 （一）公司概况 中文名称： 威海广泰空港设备股份有限公司 英文名称： WeihaiGuangtaiAirportEquipmentCo.,Ltd. 注册地址： 山东省威海市环翠区黄河街16号 注册资本： 361,090,177元 法定代表人： 李光太 成立日期 2002年8月30日 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 威海广泰 股票代码： 002111 办公地址 山东省威海市环翠区黄河街16号 董事会秘书 任伟 联系电话： 0631-3953335 邮政编码： 264200 电子信箱： guangtai@guangtai.com.cn 机场设备、港口设备、机载设备、船舶设备及配套产品的开发、 设计、生产、销售、维修及相关服务、技术培训、技术咨询、 检测、安装和租赁；机场工程承包和施工；专用汽车的开发、 设计、生产、销售及相关服务、技术培训、技术咨询、检测和 维修；医疗器械经营；公路养护设备、环保车辆和设备，汽车、 汽车底盘及零配件、通讯设备、金属结构、空调设备、灯光设 经营范围： 备、电子产品、机电设备、仪器仪表、建筑装饰材料、高低压 配电柜的研发、销售、服务；油田设备、石油钻井平台用地面 设备（海上及陆上）及零部件的研发、生产、加工、销售、服 务；无人驾驶航空器（民用航空器除外）的生产；无人驾驶航 空器的开发、销售、技术咨询及相关技术服务；备案范围内的 进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。 （二）主要财务数据 1、合并资产负债表（简表） 单位：万元 2016年 2015年 2014年 2013年 项目 3月31日 12月31日 12月31日 12月31日 资产总额 323,041.23 333,884.37 250,577.21 209,244.78 负债总额 114,109.07 129,243.55 125,167.34 92,488.47 股东权益合计 208,932.15 204,640.82 125,409.87 116,756.31 少数股东权益 5,277.40 5,085.37 - - 归属于母公司股东权益 203,654.75 199,555.45 125,409.87 116,756.31 2、合并利润表（简表） 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 营业收入 30,774.33 132,309.46 101,510.75 88,530.39 营业利润 4,881.40 18,450.59 11,768.77 8,677.55 利润总额 5,076.51 20,107.99 12,571.89 10,494.57 净利润 4,291.33 17,811.35 11,111.73 9,308.61 归属于母公司所有者 4,099.30 16,681.13 11,111.73 9,360.73 的净利润 3、合并现金流量表（简表） 单位：万元 项目 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年 经营活动产生的现金流量净额 -3,134.59 12,370.08 4,845.23 -2,712.56 投资活动产生的现金流量净额 -2,971.02 -46,490.96 -18,243.82 -6,873.10 筹资活动产生的现金流量净额 -16,141.41 50,374.65 15,539.73 3,593.79 现金及现金等价物净增加额 -22,270.05 16,278.65 2,009.61 -6,083.58 二、申请上市股票的发行情况 （一）发行概况 1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。 2、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 3、股票面值：1元。 4、发行数量：20,737,327股。 5、发行价格：26.04元/股。 6、发行对象：上汽投资、天弘基金、中信证券、中植产投 7、承销方式：代销 8、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为53,999.999508万元。发行费用共计972.07万元，扣除发行费用后募集资金净额为53,027.925775万元。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年8月23日对本次非公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第SD04-0004号《验资报告》。 （二）发行对象及股份认购情况 1、发行对象基本情况 （1）上汽投资 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市静安区威海路489号上汽大厦803室 法定代表人：陈志鑫 经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，商务咨询，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）天弘基金 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号法定代表人：井贤栋 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、从事特定客户资产管理业务、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）中信证券 企业性质：上市股份有限公司 注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座法定代表人：张佑君 经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。 （4）中植产投 企业性质：有限合伙 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室 法定代表人：深圳京控融华投资管理有限公司（委托代表：卢涛） 经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；商务信息咨询、商业信息咨询、企业管理咨询、企业形象策划、市场调研、市场信息咨询、市场营销策划、礼仪服务、会务服务、公关策划、展览展示策划、承办经批准的商务文化交流活动、投资信息咨询、投资项目策划、财务管理咨询、经济信息咨询（以上均不含限制项目）。 2、认购情况 发行人和主承销商于2016年8月12日向27家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者、已经提交认购意向书的91名投资者，以及截至2016年7月29日公司前20名股东发出《认购邀请书》。其中共计25名认购对象提供了有效的《申购报价单》。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，4名投资者最终获得配售，配售数量总计为20,737,327股。前述4名获得配售的投资者的申购报价及获得配售情况如下： （1）申购报价情况 单位：元/股、万元 序号 询价机构名称 申购价格 申购金额 27.26 60,000,000 1 天弘基金 26.56 75,000,000 25.30 105,000,000 26.56 54,000,000 2 上汽投资 25.01 100,000,000 26.06 350,000,000 3 中植产投 25.06 380,000,000 24.56 400,000,000 26.04 76,000,000 4 中信证券 25.24 120,000,000 24.58 242,000,000 （2）获得配售情况 单位：元/股，万元，万股，月 占发行后 序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 获配金额 锁定期 总股本比例 1 上汽投资 26.04 207.3732 5,399.998128 0.54% 12 2 天弘基金 26.04 288.0184 7,499.999136 0.75% 12 3 中信证券 26.04 234.2551 6,100.002804 0.61% 12 4 中植产投 26.04 1,344.0860 34,999.999440 3.52% 12 合计 2,073.7327 53,999.999508 5.43% - 上述投资者认购的本次非公开发行的A股股票自上市之日起12个月内不得转让。 （三）股权结构变动情况 1、股本结构变化 发行前 发行后 股东类别 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件股份 有限售条件股份合计 97,426,802 26.98% 118,164,129 30.95% 无限售条件股份合计 263,663,375 73.02% 263,663,375 69.05% 二、股份总数 361,090,177 100.00% 381,827,504 100.00% 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 2、本次发行前后前十名股东情况比较 （1）本次发行前公司前十名股东情况 截至2016年7月29日，公司股本总额为361,090,177股，前十名股东持股情况如下： 单位：股、% 有限售条件 序号 股东名称 持股比例 持股总数 股份数量 1 新疆广泰 29.69 107,225,267 11,284,722 2 李光太 14.55 52,542,409 39,406,807 3 重庆信三威 4.09 14,756,944 14,756,944 4 杨森 3.85 13,888,888 13,888,888 5 范晓东 3.85 13,888,888 13,888,888 6 烟台航空食品 2.17 7,836,566 - 7 鹏华国防 1.67 6,026,029 - 8 嘉实策略 1.63 5,884,439 - 9 嘉实成长 1.55 5,587,944 - 10 富兰克林华美 1.24 4,459,932 - （2）本次发行后公司前十名股东情况 新增股份登记到账后，截至2016年8月30日，本公司前十名股东持股情况如下： 有限售条件 序号 股东名称 持股比例 持股总数 股份数量 1 新疆广泰 28.08 107,225,267 11,284,722 2 李光太 13.76 52,542,409 39,406,807 3 重庆信三威 3.86 14,756,944 14,756,944 4 杨森 3.64 13,888,888 13,888,888 5 范晓东 3.64 13,888,888 13,888,888 6 中植产投 3.52 13,440,860 13,440,860 7 烟台航空食品 2.05 7,836,566 - 8 鹏华国防 1.91 7,300,629 - 9 嘉实策略 1.54 5,884,439 - 10 嘉实成长 1.46 5,587,944 - 三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （三）本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺： 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导，具体安排如下： 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，协助发行人制订有关制度并实施。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会、对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；督导发行人遵守《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。 （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 发行人需根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规事项发表公开声明。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 保荐机构对其他中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层1401室 保荐代表人：刘赛辉、胡瑶 联系电话：021-23219519 联系传真：021-63411627 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他应当说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 海通证券认为：威海广泰申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐威海广泰本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） （本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于威海广泰空港设备股份有限公司2015年度非公开发行A股股票上市保荐书》的签字盖章页） 保荐代表人签名： 刘赛辉 胡瑶 法定代表人签名： 瞿秋平 海通证券股份有限公司 年 月 日