北京市天元律师事务所关于 威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行A股股票 发行过程及认购对象合规性的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同28号 太平洋保险大厦10层 邮编：100032 北京市天元律师事务所 关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见 京天股字（2015）第391-3号 威海广泰空港设备股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）： 根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与发行人签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次非公开发行A股股票（下称“本次非公开发行”或“本次发行”）的专项中国法律顾问。本所现就发行人本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见。 本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，出具本法律意见。 声明 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件（香港、澳门特别行政区以及台湾地区的法律除外，下同），并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表本法律意见。 对于对出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人、保荐机构或其他有关机构出具的证明文件作出判断。 本所仅就与本次非公开发行的发行过程有关的法律问题发表本法律意见，并不对投资价值分析、报价及定价合理性及其与财务会计有关的前述该等专业事项发表评论。在本法律意见中涉及引用验资报告、公告等内容时，均严格按照有关单位提供的报告或相关文件引述。 本法律意见仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见作为发行人实施本次发行情况的备案文件申报至中国证监会。 正文 一、 本次非公开发行的批准和授权 （一）2015年9月29日，发行人召开第五届董事会第九次临时会议，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》以及《关于召开2015年第四次临时股东大会的议案》等议案。 2015年10月15日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性研究报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告等财务报告的议案》、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适应性意见的议案》、《关于公司签署股权转让及增资协议的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告》及《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》等议案。 2016年2月1日，发行人召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。 2016年2月17日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案。 （二）2016年5月17日，中国证监会作出《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1052号），核准发行人非公开发行不超过3,000万股新股。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准和授权程序合法、合规。 二、 本次非公开发行的发行过程 （一）根据发行人与海通证券股份有限公司（下称“海通证券”）就本次发行所签订的承销协议，海通证券作为发行人本次非公开发行的主承销商，负责承销本次非公开发行的股票。 （二）发行过程 2016年8月12日，发行人、海通证券以电子邮件的方式共同向156名发送对象发出了《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》、《产品认购信息表》、《出资情况说明》、《申购报价单附件清单》，包括：27家证券投资基金管理公司、12家证券公司、6家保险机构投资者，以及截至2016年7月29日发行人前20名股东和截至2016年8月12日已经提交认购意向书的91家投资者。 在《认购邀请书》规定的有效申购时间内（即2016年8月17日上午8:30-11:30），经发行人和海通证券统计，截至2016年8月17日11:30止，发行人共计收到26家投资者的《申购报价单》，26家投资者均及时发送相关申购文件，除证券投资基金无需缴纳履约保证金外，其余参与本次认购的投资者均按照认购邀请书的约定及时足额缴纳了履约保证金。根据发行人和海通证券的确认，其中25家投资者的申购符合认购邀请书要求，为有效申购；北京益安资本管理有限公司不在《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的公司和个人名单内，其报价为无效报价。 申购报价结束后，按照《认购邀请书》的规定，发行人和海通证券对有效申购依次按照申购价格优先、申购数量优先的原则来确定发行对象，对于申购价格、认购金额均相同的认购对象，按照其认购金额进行比例配售。根据前述原则，发行人确定了最终的发行价格为26.04元/股，认购对象为4家，发行股数为20,737,327股，募集资金总额为539,999,995.08元。 2016年8月18日，海通证券以电子邮件形式向最终获得配售的4家认购对象发出了《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（下称“《认购结果及缴款通知》”）及《威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票认购协议书》（下称“《认购协议书》”）。经核查，截至本法律意见出具之日，发行人均已与上述4家认购对象签订了《认购协议书》。 2016年8月23日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对海通证券承销发行人本次发行的认购资金到位情况进行了审验，并出具了上会师报字（2016）第4084号《验资报告》，确认截至2016年8月22日，海通证券在交通银行上海分行第一支行开立的310066726018150002272账户内，总计收到获配的投资者缴纳的认购资金共计人民币539,999,995.08元。 2016年8月23日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人本次发行完成后的注册资本进行了审验，并出具了中兴华验字（2016）第SD04-0004号《验资报告》，确认截至2016年8月23日，发行人已非公开发行人民币普通股20,737,327股，募集资金总额为539,999,995.08元，扣除主承销商海通证券发行费8,000,000元，发行人应收募集资金人民币531,999,995.08元，实收募集资金人民币531,999,995.08元，该股款由海通证券于2016年8月23日汇入发行人在中国工商银行股份有限公司威海环翠支行开立的账户中（账号：1614028019200054818）。扣除本次发行直接相关的律师费、审计验资费、信息披露费等合计人民币1,720,737.33元，发行人募集资金净额为人民币530,279,257.75元，其中：股本20,737,327.00元，资本公积509,541,930.75元。 发行人本次发行完成后的注册资本及累计实收资本为381,827,504元。 综上，本所律师认为： 1、本次发行的股份数量为20,737,327股，募集资金总额为539,999,995.08元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。 2、本次发行的最终发行价格为人民币26.04元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即23.63元/股），符合《管理办法》的相关规定。 3、发行人本次发行的募集资金已全部到位，发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。 三、 本次非公开发行的认购对象 根据发行人和海通证券最终确定的认购对象名单，发行人本次发行的认购对象具体如下： 单位：元/股、股、月 占发行后 序号 认购对象名称 认购价格 获配数量 锁定期 总股本比例 上海汽车集团股权投资 1 26.04 2,073,732 0.54% 12 有限公司 2 天弘基金管理有限公司 26.04 2,880,184 0.75% 12 3 中信证券股份有限公司 26.04 2,342,551 0.61% 12 深圳中植产投新能源投 4 26.04 13,440,860 3.52% 12 资合伙企业（有限合伙） 合计 20,737,327 5.43% 12 经核查，本次发行最终确定的上述4名认购对象中： 上海汽车集团股权投资有限公司以其管理的“上汽投资-颀瑞1号”基金认购。经本所核查，上海汽车集团股权投资有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续，“上汽投资-颀瑞1号”基金已办理私募基金备案手续。 天弘基金管理有限公司、中信证券股份有限公司以相关资产管理计划认购。 经本所核查，相关资产管理计划均已办理备案手续： 认购对象 认购产品 天弘金鼎定增1号结构化资产管理计划 天弘基金管理有限公司 天弘湾流-弘安定增1号资产管理计划 中信证券定增增强3号集合资产管理计划 中信证券阳光定增1号集合资产管理计划 中信证券理财优选1号集合资产管理计划 中信证券定增共赢1号集合资产管理计划 中信证券定增共赢2号集合资产管理计划 中信证券阳光定增2号集合资产管理计划 中信证券股份有限公司 中信证券定增增强5号集合资产管理计划 中信证券理财优选集合资产管理计划 中信证券新三板增强1号集合资产管理计划 中信证券新三板增强2号集合资产管理计划 中信证券新三板增强3号集合资产管理计划 中信证券定增稳增2号集合资产管理计划 经本所核查，深圳中植产投新能源投资合伙企业（有限合伙）已办理私募基金备案手续，其基金管理人深圳京控融华投资管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记手续。 综上，本次发行的4名认购对象及/或其管理的基金和资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》和《证券公司客户资产管理业务管理办法》等规定办理了登记或备案手续。 根据上述对象在其提交的《申购报价单》中作出的承诺，并经本所律师核查，上述4名认购对象及其最终认购方不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在直接或者间接参与认购本次非公开发行股票的情况。 经核查后本所律师认为，本次发行的认购对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且认购对象不超过10名，符合《管理办法》及《实施细则》等的相关规定。 四、 本次非公开发行过程所涉及的相关文件 本所律师对本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购结果及缴款通知》以及发行人与最终确定的认购对象签署的《认购协议书》进行了核查。 本所律师认为，本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购结果及缴款通知》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。 五、 结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。 2、本次发行的股份数量为20,737,327股，募集资金总额为539,999,995.08元，符合中国证监会核准的发行数量及发行人股东大会审议通过的发行数量。 3、本次发行的最终发行价格为人民币26.04元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即23.63元/股），符合《管理办法》的相关规定。 4、发行人本次发行的募集资金已全部到位，发行过程符合相关法律、法规和规范性文件的规定，发行结果公平、公正。 5、本次发行的认购对象均为境内投资者，具备认购本次发行股票的主体资格，且认购对象不超过10名，符合《管理办法》及《实施细则》等的相关规定。 6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购结果及缴款通知》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。 （此页以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 律师事务所负责人： 朱小辉 经办律师： 李怡星 孟为 签署日期：2016年月日