股票代码：002742 股票简称：三圣特材 公告编号：2016-072号 重庆三圣特种建材股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重庆三圣特种建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。 现公司就终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的具体情况公告如下： 一、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作 （一）推进本次重大资产重组所做的工作 自公司筹划本次重大资产重组以来, 公司严格按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，组织各方相关人员开展方案论证、尽职调查、审计、评估等工作，与本次重组有关各方进行了多次的沟通、协商，并就重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。 1、2016年1月21日，因筹划收购资产的重大事项，公司股票开始停牌,公司披露了《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2016-002号）。2016年2月22日，公司筹划的重大事项预计构成重大资产重组，公司披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-012号）。停牌期间，公司按照中国证监会和深交所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公 告。 2、2016年4月20日，公司第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年4月21日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的公告。 3、2016年4月26日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对重庆三圣特种建材股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）�z2016�{第32号]。公司积极组织有关各方对问询函进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，并于2016年4月29日公告了关于本次问询函的回复，公司股票于同日复牌。 4、2016年5月14日，公司第三届董事会第四次会议审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年5月17日披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的公告。 5、2016年6月1日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2016年6月2日进行了公告。 6、2016年6月2日，公司向中国证监会申报了重大资产重组申请文件，同日取得第161370号《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》。2016年6月13日，公司收到第161370号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于2016年6月14日进行了公告。 7、2016年7月8日，公司收到第161370号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于2016年7月11日进行了公告。 8、2016年8月16日，公司向中国证监会提交了反馈意见延期回复申请， 延期时间不超过30个工作日，并于2016年8月17日进行了公告。 9、2016年9月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请报文件的议案》等议案，公司拟终止本次重大资产重组并向中国证监会撤回资产重组申报文件。 （二）相关信息披露及风险提示 在本次重大资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在重组预案、方案及其他相关公告中对本次重大资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。 二、终止本次重大资产重组并撤回申报文件的原因 因标的公司春瑞医化在办理将相关生产经营用的农村集体土地转为国有建设用地手续过程中，根据最新办理进展情况，预估土地出让金等相关成本费用金额较大，超出预期成本费用较多，将对春瑞医化的评估值及本次交易价格产生较大影响。同时，因本次重大资产重组募投项目之2,000吨/年环丙胺扩建项目所在园区近期进行整体功能规划调整，该募投项目涉及的环境影响评价手续须待园区整体规划调整通过后才能开展，导致募投项目环境影响评价批复时间不及预期，无法在要求的期限内办毕且无法预期具体办毕时间，使本次重大资产重组对提升公司未来的持续盈利能力方面存在较大不确定性。 本着最大程度地保护公司及中小股东利益的基本原则，经各方友好协商，决定终止本次重大资产重组并向中国证监会申请撤回本次重大资产重组的申报文件。 三、终止本次重大资产重组履行的程序 （一）董事会决议 2016年9月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理终止发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件相关事宜的议案》。 公司董事会同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件，同意将相关议案提交公司股东大会审议。 （二）监事会决议 2016年9月10日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件的议案》。 公司监事会同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申报文件。 （三）独立董事意见 独立董事认为，公司拟终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，有利于维护公司及中小股东利益。公司终止本次重大资产重组事项已履行了现阶段所需的相应审批程序，董事会审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意公司终止本次重大资产重组，同时要求公司妥善处理好终止本次重大资产重组的后续事项，做好与投资者的沟通工作，避免给公司造成不利影响。 （四）财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务。公司终止本次重大资产重组的程序符合《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 根据公司与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润承诺和补偿协议》及各补充协议等相关协议，本次交易须经公司股东大会及中国证监会核准后方可生效，上述任一条件未能得到满足，协议不生效。 因此，截至目前，《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关协议尚未生效。 终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。 目前公司业务经营情况正常，本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。公司未来将在做好现有产业的基础上，持续推进多元化发展，通过并购等方式形成新业务及利润增长点，为公司长期发展注入新活力，从而优化公司业务结构，增强公司持续发展能力，提升公司综合盈利水平。 五、承诺事项 根据2016年新修订的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等有关规定，公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意。 特此公告。 重庆三圣特种建材股份有限公司董事会 2016年9月12日