证券代码：002123 证券简称：荣信股份 公告编号：2016-032 荣信电力电子股份有限公司 关于公司出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2016年6月28日，荣信电力电子股份有限公司(以下简称“荣信股份”、“公司”或“本公司”)与卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”）签署了附条件生效的《股权转让协议》，荣信股份将持有的辽宁荣信电气传动技术有限责任公司84.91%股权、辽宁荣信电机控制技术有限公司90%股权及辽宁荣信高科电气有限公司80.01%股权（该公司原名为辽宁荣信防爆电气技术有限公司，2016年5月完成名称变更）协议转让给卧龙电气，转让价格为21,980万元人民币。 本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 公司于2016年6月28日召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司出售资产的议案》,独立董事发表了明确同意意见。 本次交易事项无需提交公司股东大会审批。 二、交易对方的基本情况 1．交易对方的名称：卧龙电气集团股份有限公司 企业性质：股份有限公司（上市公司） 注册地：浙江省绍兴市上虞区经济开发区 主要办公地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号 法定代表人：王建乔 注册资本：128889.9586万元 企业法人营业执照统一社会信用代码：913300001461463526 主营业务：公司主要业务有电机及控制业务、变压器业务及电源电池业务，其中电机及控制业务主要分为低压电机及驱动、高压电机及驱动、微特电机及控制。 主要股东：浙江卧龙舜禹投资有限公司持有卧龙电气32.80%股份；卧龙控股集团有限公司持有卧龙电气13.01%股份。 2．卧龙电气与荣信股份同属于输配电及控制设备制造业，部分业务存在竞争关系，与公司前十名股东在产权、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。 3．经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，卧龙电气的总资产14,065,051,086.86 元，归属于上市公司股东的净资产3,867,240,438.35 元。2015年度卧龙电气实现营业收入9,473,632,174.40 元，归属于上市公司股东的净利润360,263,362.74元，经营活动产生的现金流量净额860,275,906.53 元。 三、交易标的基本情况 1．标的资产概况。 （1）标的资产名称：辽宁荣信电气传动技术有限责任公司（目标公司1）公司地址：鞍山高新区鞍千路261号 法定代表人：曹鹏 成立日期：2011年2月22日 注册资本：2,650万元 主营：电气传动与控制系列高压变频器、直流输电设备、电源逆变器及相关产品的研发、生产、销售。 与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其84.91%股权。 主要股东： 出资数额 持股比例 序号 股东姓名或名称 （万元） 1 荣信电力电子股份有限公司 2,250 84.91% 2 靳勇 250 9.43% 3 曹鹏 150 5.66% 合计 2,650 100% 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司的总资产247,961,880.66 元，负债150,600,901.54 元，应收账款124,357,342.64 元，净资产97,360,979.12元，营业收入 206,460,747.02 元，营业利润-1,785,801.95 元，净利润5,886,928.06 元，经营活动产生的现金流量净额-9,499,586.25元。 截止2016年3月31日，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司的总资产236,701,180.79 元，负债143,559,935.00 元，应收账款113,920,251.11元，净资产93,141,245.79 元，营业收入28,532,263.16 元，营业利润-3,378,754.52元，净利润-2,369,733.33 元，经营活动产生的现金流量净额1,575,697.86元。（未经审计）。 该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 截至目前，荣信股份董事会审议批准为其提供银行授信担保额度4,000万元，实际担保金额3,242.65万元，未委托该公司理财，截至2016年5月31日，该公司对荣信股份非经营性借款404.30万元，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任及收回应收款项。 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司其他两名股东靳勇和曹鹏已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。 （2）标的资产名称：辽宁荣信电机控制技术有限公司（目标公司2） 公司地址：鞍山高新区鞍千路261号 法定代表人：贾明革 成立日期：2011年1月31日 注册资本：800万元 主营：电机控制装置、软启动装置等设备的研发与销售。 与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其90%股权。 主要股东： 出资数额 持股比例 序号 股东姓名或名称 （万元） 90% 1 荣信电力电子股份有限公司 720 2 贾明革 20 2.50% 3 其他自然人股东 60 7.50% 合计 800 100% 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信电机控制技术有限公司的总资产26,301,489.41 元，负债9,251,488.32 元，应收账款7,960,266.23元，净资产17,050,001.09 元，营业收入46,037,170.06元，营业利润2,998,391.40元，净利润3,554,497.27 元，经营活动产生的现金流量净额4,715,235.73 元。 截止2016年3月31日，辽宁荣信电机控制技术有限公司的总资产31,630,891.36元，负债13,626,922.20元，应收账款6,277,095.04 元，净资产 18,003,969.16元，营业收入7,896,879.69元，营业利润1,208,726.92 元，净利润 953,968.07元，经营活动产生的现金流量净额5,648,085.51 元。（未经审计）。 该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 截至目前，荣信股份董事会审议批准为其提供银行授信担保额度1,000万元，实际担保金额0万元。未委托该公司理财，该公司未有非经营性占用公司资金，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。 辽宁荣信电机控制技术有限公司股东贾明革及其他自然人股东已分别向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先购买权。 （3）标的资产名称：辽宁荣信高科电气有限公司（目标公司3） 公司地址：鞍山市铁东区科技路108号 法定代表人：贾明革 注册资本：2,261万元 成立日期：2010年12月21日 主营：煤炭矿山防爆电气自动化设备的研发、制造与销售业务 与本公司关联关系：控股子公司，本公司持有其80.01%股权。 主要股东： 出资数额 持股比例 序号 股东姓名或名称 （万元） 1 荣信电力电子股份有限公司 1,809 80.01% 宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合 19.99% 2 452 伙） 合计 2,261 100% 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，截止2015年12月31日，辽宁荣信高科电气有限公司的总资产89,622,897.16元，负债14,814,215.37元，应收账款41,569,854.29元，净资产74,808,681.79 元，营业收入31,873,637.74元，营业利润2,050,752.16元，净利润4,792,102.15 元，经营活动产生的现金流量净额-1,722,170.26 元。 截止2016年3月31日，辽宁荣信高科电气有限公司的总资产88,153,492.08元，负债15,405,822.60元，应收账款36,081,034.08 元，净资产 72,747,669.48元，营业收入2,882,473.36元，营业利润-54,195.69元，净利润-61,012.31元，经营活动产生的现金流量净额207,389.05元。（未经审计）。 该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 截至目前，荣信股份董事会审议批准为其提供银行授信担保额度1,000万元，实际担保金额0万元。未委托该公司理财，截至2016年5月31日，该公司未有非经营性占用公司资金，本次股权转让后，公司将按相关协议逐步解除担保责任。 辽宁荣信高科电气有限公司另一股东宁波荣信科创股权投资管理合伙企业（有限合伙）已向本公司出具《承诺函》，承诺放弃本次股权转让所涉股份的优先认购权。 四、股权转让协议的主要内容 1．成交金额： 序号 目标公司名称 股权转让价款（万元） 辽宁荣信电气传动技术有限责任公司 1 10,990.00 2 辽宁荣信高科电气有限公司 9,120.95 3 辽宁荣信电机控制技术有限公司 1,869.05 合计 - 21,980.00 支付方式:现金 支付期限或分期付款的安排： (1)受让人应在2016年6月30日前向出让人支付本次交易的股权转让款的51%，共计11,209.8万元； (2)受让人应在交割日后的7个工作日内向出让人支付剩余股权转让款。 协议的生效条件、生效时间： 本协议自各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字或盖章后生效。 协议生效先决条件具体内容见《股权转让协议》之3的相关条款。 违约责任： 违约责任具体内容见《股权转让协议》之9的相关条款 2．本次交易已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审批。 3．交易定价依据及业绩承诺补偿 (1)目标利润 (a)目标公司于2016年经审计的扣除非经常性损益的净利润之和不 低于人民币1800万元（“2016年目标利润”）； (b)目标公司于2017年度经审计的扣除非经常性损益的净利润之和 不低于人民币2200万元（“2017年目标利润”）。 如目标公司2016年度及2017年度实际发生的经审计的扣除非经常 性损益的净利润（“实际利润”）之和高于4000万元（含4000万元）， 则作为本次交易定价依据的目标公司估值保持不变，出让人无需向 受让人作出任何价款补偿。 (2)估值调整 如目标公司2016年度及2017年度实际利润之和低于4000万元，则 出让人与受让人共同认可本次交易受让人系基于出让人对目标公司 业绩所作的不准确陈述而在过高的估值基础上对目标公司进行了投 资，用以确定股权转让价款的目标公司实际估值应根据业绩未满足 的情况作出调整，出让人根据估值的调整向受让人作出补偿，具体 计算方式如下： 业绩调整补偿数额＝ （4000万元-2016年实际利润-2017年实际利 润）/2*15，并以受让人获业绩调整补偿之日中国人民银行一年期 贷款基准利率为准按年计算复利。 该业绩调整补偿数额以本次交易转让价格21,980万元减去截止 2016年5月底出让人持有股权比例对应的目标公司净资产之和 17,061.65万元的差额，即人民币4,918.35万元为上限。超过部分 受让人不再向出让人收取。 （3）补偿款支付 目标公司本次交易前由出让人控制经营，当发生根据第5.2.1条约定的的利润补偿情形时，出让人应当以其自有资金向受让人以现金方式足额支付第5.2.1条所述利润补偿的全部款项，并应采取一切必要的方式在目标公司2017年年度审计报告出具后的10个工作日内以自有资金实现对受让人的上述补偿款项的支付。 4．本次交易的交割应在本次交易最后一家目标公司股权转让的工商登记完成后2个工作日内或转让双方约定的其他日期（“交割日”）在鞍山市或各方书面约定的其他地点进行。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易完成后，目标公司人员将随着相关资产和业务一同剥离，辽宁荣信电气传动技术有限责任公司与荣信股份就目前使用的经营场所、办公物业签署一份有效期为交割后5年的房屋租赁协议，对厂房及办公物业的使用均可按照目前使用的方式使用。 本交易完成后不会产生关联交易，也不会产生同业竞争。 六、出售资产的目的和对公司的影响 公司传统业务以制造业为主，近几年来，在国家经济结构转型和电力电子设备制造业日趋成熟、竞争日趋激烈的情况下，面临着增长放缓的压力。同时，公司规模持续扩张，加大了公司的管理成本，导致公司运营成本居高不下，电力电子装备制造业务经营业绩出现亏损。 在此背景下，公司一方面通过实施重大资产重组，收购深圳市梦网科技发展有限公司100%股权，布局新兴产业，增强盈利能力。同时，制定了通过改革销售体系、关、停和转让与公司未来发展战略不符的子公司和事业部的具体发展措施和经营计划，实现传统业务的扭亏为盈。 本次资产出售是公司上述发展战略和经营目标的具体实施，通过出售资产降低业务规模，集中优势资源发展重点产品，可以提高资产使用效率，降低运营成本，进一步保证了公司未来可持续健康发展，盈利能力有望增强。 本次交易采用市场价格成交，交易价格公允。此次交易扣除各项税费成本后，预计可产生约4,918万元投资收益。 本次出售资产所得款项将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金，满足企业营运资金需求，降低财务费用，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响。 截止2015年12月31日，卧龙电气的总资产140.65亿元，归属于上市公司股东的净资产38.67亿 元。2015年度卧龙电气实现营业收入94.74亿元，归属于上市公司股东的净利润3.60亿元，履约能力强，本次交易风险可控。 七、备查文件 1．第六届董事会第四次会议决议 2．独立董事意见 3．《股权转让协议》 特此公告 荣信电力电子股份有限公司 董事会 2016年6月29日