证券代码：000755 证券简称：山西三维 公告编号：临2016-046 山西三维集团股份有限公司 关于控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司 签署股权转让框架协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：本次股权转让尚需取得山西省国资委对本转让事项的同意批复，交易双方决策机构的审议，转让标的的审计、评估备案等程序，存在不确定性，提醒投资者注意风险。 山西三维集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2016年6月29日接到公司控股股东山西三维华邦集团有限公司通知获悉，阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）、山西路桥建设集团有限公司（以下简称“路桥集团”）与其签署了《阳煤集团与路桥集团关于三维华邦股权转让及山西三维资产重组项目之框架协议》（以下简称“框架协议”），相关情况如下：一、《框架协议》的主要内容 （一）协议相关各方 甲方：阳泉煤业(集团)有限责任公司 乙方：山西路桥建设集团有限公司 丙方：山西三维华邦集团有限公司 （二）重组基本方案 甲方将其持有的丙方100%股权以经山西省国资委核准的评估结果为基础协议转让给乙方，丙方成为乙方的全资子公司，进而达到乙方间接持有深圳证券交易所上市公司山西三维130,412,280股（占比27.79%）。 前述转让工作推进的同时，乙方将通过资产重组的形式陆续将符合条件的高速公路资产等优质资产注入上市公司，进而实现上市公司的扭亏为盈，并提升市场竞争力。 （三）关于股权转让工作安排 1、本协议签订后，三方商定股权转让的可行性，制作转让方案并根据要求上报山西省国资委审批通过。 2、在山西省国资委出具批准文件及对相关审计评估结论进行核准，并且获得各方内部决策文件的前提下，甲、乙双方签署正式的《股权转让协议》，对资产确认及移交、债权债务处置、人员安排、工商登记及丙方生产运营等事项进行具体约定。 3、三方共同确认，股权转让工作完成后，不对丙方人员进行分流安置，丙方现有员工的劳动关系不变，并且享有根据个人工作特长及意愿选择留任或返回甲方的权利。为了保证山西三维干部员工队伍的稳定和积极性，乙方在干部选用和职工安置方面，会整体考虑和使用山西三维的人才，并建立激励机制，保持山西三维化工板块在上市公司的良性运营和干部队伍的相对稳定，充分调动他们的工作热情。 4、转让完成后，依据公司法修改公司章程，更换董事、监事人员，经理层与中高级管理人员原则上不变，保证公司稳定运营。 5、股权转让完成后，由乙方负责丙方、丙方下属公司及山西三维的稳定运营。 6、关于债务及担保的处理 股权转让完成后，由甲方与乙方共同确定债务处置日，届时丙方、丙方下属企业、山西三维与甲方、甲方关联企业之间的互欠负债（含未到期）进行相抵处理，差额部分由甲方与乙方进行一次性结清。 股权转让完成后，甲方及其关联方为丙方、丙方下属企业及山西三维所提供担保的相关责任由乙方承担，丙方、丙方下属企业及山西三维为甲方及其关联方所提供担保的相关责任由甲方承担。 7、丙方将其持有的阳煤集团财务公司10%的股权以评估价格转让给甲方或甲方指定的下属公司。 （四）关于资产重组工作安排 1、在完成前述股权转让工作期间，乙方将通过上市公司定向增发收购等方式启动对山西三维的优质资产注入工作。乙方同时支持丙方在现有资产基础上的运营和发展，通过充分发挥自身资产及业务的优势使其做大做强。 2、拟注入的资产为： （1）乙方所属的两条高速公路； （2）其他乙方的高速公路资产。 3、具体的重组方案将根据法律及政策、税收优化、行政审批等实际情况另行确定。 4、在具备注入方式所必要的国务院国资委、证监会批准文件的前提下，由重组各方签署正式的《重组协议》，对重组具体事宜进行约定。 5、本次资产重组工作推进的同时，将启动申请省政府及有关部门将省内盈利性较强的高速公路的注入工作。 （五）中介机构的选聘 本协议约定的重组工作所涉中介机构经甲乙双方共同认可后，由乙方负责聘请。 （六）保密义务 除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露本框架协议以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次项目无关的任何第三方泄漏本次项目信息，否则泄露方应当承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。 二、交易对方信息 山西路桥建设集团有限公司是经山西省人民政府批准设立的国有独资公司，其基本信息如下： 公司名称 山西路桥建设集团有限公司 注册地址及主要办公地点 太原市高新技术开发区创业街19号4幢 法定代表人 郝玉柱 注册资本 300,000万元 成立日期 1993年11月18日 统一社会信用代码 91140000110037824X 公路工程和桥梁、隧道工程的施工；公路管理与养护；市政工 程施工、城市轨道交通工程施工、房屋和土木工程建筑施工、 水利和港口工程建筑施工（以资质证书为准）；工程监理信息咨 询。公路施工机械租赁，桥梁工程安装。公路交通安全设施施 工；公路收费系统设施施工。公路收费系统设施施工。承包境 外本行业工程和境内国际招标工程。上述境外工程所需的设备、 经营范围 材料出口。对外派遣本行业工程、生产及服务行业的劳务人员。 公路施工机械设备和建筑材料的生产、安装、销售、租赁、维 修。物业管理。室内外装潢。批发零售普通机械及配件、电器 机械及配件、建材、装潢材料、金属材料（除贵稀金属）、五金 交电、水暖器材。公路工程和桥梁、隧道工程施工的试验检测。 （以上国家实行专项审批的除外）（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 三、对公司的影响 如上述控股权转让方案最终实施，公司的间接控股股东将由阳泉煤业（集团）有限责任公司变更为山西路桥建设集团有限公司。后续，交易双方尚需就本次控股权转让事项签署正式的股份转让协议，由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。 特此公告。 山西三维集团股份有限公司 董事会 2016年6月29日