证券代码：000150 证券简称：宜华健康 公告编号：2016-52 宜华健康医疗股份有限公司 关于签署亲和源股权收购协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次收购亲和源公司58.33%股权交易完成后，亲和源公司将成为公司的控股子公司。 2、由于本次收购标的亲和源公司主营业务涉及养老行业，养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性；3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 一、交易概述 1、交易的基本情况 宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“上市公司”）于2016年6月29日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司与相关方签订�关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书�的议案》，公司董事会同意公司与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司（以下简称“康桥资产”）、周星增、奚志勇、TBPNursingHomeHoldings(H.K.)Limited（以下简称“TBP”）、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》（以下简称“收购协议”或“本协议”），根据收购协议，公司拟以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格协商确定为40,831万元。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 本次交易也不构成关联交易。 2、交易批准程序 根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会审批权限，无须提交股东大会审议。 二、交易对方情况 1、上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 法定代表人：张健增 注册资本：500万人民币 注册地址：镇级集体资产投资、管理、咨询，百货，五金交电，建筑材料，装潢材料，汽摩配件，办公设备，批发，零售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期：1999年12月9日 公司类型：有限责任公司 2、周星增 身份证号码：5201021962XXXX2459 3、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited 现任董事：林宁 注册地址：香港中环德辅道中141号中保集团大厦7楼705-706室 注册股本：10,000.00 HKD 成立日期：2010年12月22日 三、交易标的情况 1、基本情况 企业名称：亲和源股份有限公司 法定代表人：奚志勇 注册资本：20000万元人民币 注册地址：上海市浦东新区康桥镇康桥东路1号 成立日期：2005年3月23日 经营范围：自有房产的经营，劳务服务（除中介），健身服务，投资管理咨询，企业营销策划，企业管理咨询，展览展示，礼仪服务，会议服务，酒店管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构 序号 股东姓名 持股股份（股） 股权比例 1 上海亲和源置业有限公司 60,000,000 30% TBP Nursing 2 HomeHoldings(H.K.)Limite 50,000,000 25% d 上海浦东新区康桥镇集体资 3 40,000,000 20% 产管理有限公司 4 周星增 26,660,000 13.33% 5 奚志勇 23,340,000 11.67% 合计 200,000,000 100.00% 3、最近一年资产、负债和经营情况（经审计） （1）资产负债情况 金额单位：人民币万元 年度 资产总额 负债总额 净资产 2015年12月31日 85,219.38 83,483.99 1,735.39 （2）经营情况 金额单位：人民币万元 年度 营业收入 营业利润 净利润 2015年1-12月 8,989.53 -2,540.57 -2,473.58 以上数据经具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为XYZH/2016GZA10437的审计报告。 上表中亲和源的净资产额较小，主要系由于亲和源旗下的资产量较大、折旧或摊销较高，而资产价值的增长在财务报表中未能体现；同时亲和源净利润为负，主要系由于亲和源旗下新项目尚在培育期，需要较多前期投入，财务费用较高。 4、业务情况 （1）亲和源业务概况 亲和源是一家从事会员制养老社区运营及提供养老服务管理的专业服务公司。目前亲和源主要运行了四条产品线，覆盖养老社区、休闲养老、医疗护理、养老咨询及委托运营等方面。亲和源养老社区均采用无障碍、花园式、生态型设计，配备了老年公寓、健身中心、护理医院、配餐中心等，并首创生活、快乐、健康三位一体的养老服务模式，让老人可以享受高品质、有尊严、有意义的晚年生活。截至2015年12月底，亲和源上海老年公寓共有房间838户，入住率约95%。 （2）养老服务行业简介 1）市场空间巨大 根据民政局发布的《2014年社会服务发展统计公报》，我国60周岁及以上人口为2.12亿人，占总人口的15.5%，按照国际标准，我国已步入老龄化社会。 根据联合国发布的最新预测，到2050年时，中国60岁及以上人口将达36.5%，高于美国等大部分发达国家。同时，由于近40年独生子女政策的实施，“421结构”和“空巢家庭”越来越成为社会主流家庭模式，对中国传统的家庭养老模式形成了强烈冲击，使得公众对于养老服务和机构养老的需求不断增强。 人口老龄化既是重大挑战，但同时也意味着潜力巨大的市场空间，即“银发市场”，这使得养老产业将成为一个新兴的朝阳产业。在一些发达国家，围绕老 年人消费需求应运而生的企业已经初步形成了一个现代商品和服务的产业延伸链，在老年餐饮、保健、文化娱乐、康复保健、旅游、住宅、社区服务业等产业方面发展潜力都非常巨大。在我国，养老产业才刚刚起步，医疗卫生、休闲保健、托管托养、生活照料、家政服务、临终关怀等服务都还在探索阶段。 1 统计数据显示，2014年我国养老行业市场容量或已达到4.1万亿元，随着我国老龄化的进一步深化，老龄产业的市场空间会进一步提高，根据《中国老龄产业发展预测研究2014》，2020年我国养老产业市场空间将达到7.7万亿元，到2030年将达到22.3万亿元。市场潜力巨大，行业优先布局者将打开万亿市场空间。 2）供需严重失衡 总体上看，我国养老服务产业仍处于初期发展阶段，在相应的养老基础服务设施、制度建设、养老服务产品和从业人员方面均存在供给不足。统计数据显示，截至2014年底，全国共有各类养老服务床位约551.4万张，每千名老年人拥有 2 养老床位26张，而发达国家每千名老年人拥有养老床位50-70张左右。此外，我国养老机构内的医养配置比例较低。有近一半的养老机构没有配备医疗设施、康复设施，导致需要医疗照护的失能老人有需求却无法入住。养老产业供需严重失衡。 此外，政府由于养老资金不足，故主要集中保障基本养老需求和建设福利型养老机构，政府提供的养老机构设施满足不了具备较高支付能力，有高端养老需求的人群。商业化的养老地产可以利用社会资本，定位高端客户，满足多层次养老需求。随着现在最富裕的“60后”“70后”步入老年阶段，该部分需求将集中爆发出来。 3）政策因素利好 随着中国老龄化社会的加快，养老产业的发展也日益受到国家的重视，作为一项重要的服务业，养老产业已经上升到了国家战略的高度，十七大报告首次提出了“老有所养”的战略目标，一系列与养老相关的法律文件也相应的出台，例如：《中华人民共和国老年人权益保障法》、《中共中央国务院关于加强老龄化工作 1数据来源于安信证券2015年11月发布的《养老产业深度研究》。 2数据来源于国海证券2015年11月发布的《静待红利释放、关注行业布局先行者》 的决定》、《国务院办公厅和发展改革委等部门关于加快发展养老服务业意见的通知》。 2012年7月，民政部发布了《民政部关于鼓励和引导民间资本进入养老服务领域的实施意见》，明确鼓励民间资本参与居家和社区养老服务、鼓励民间资本举办养老机构或服务设施、积极落实民间资本参与养老服务优惠政策。养老产业作为国家重点发展的产业，已经对民营资本呈现非常开放的态度。 4）机构养老参与者 根据养老机构针对的客户群体进行划分，可以分为高端、中高端和中低端三类，市场主要参与者见下表： 客户分类 主要参与者 地区 入住情况（2014年数据，供参考） 2012年重阳节开始运营，共有床位 乐成恭和苑 北京城区 270左右，现已入住90人左右，入 住率33.3%。 2013年8月运营，共有床位110个， 高端 椿萱茂 北京城郊 入住率较低。 2013年5月开始运营，共有床位300 星堡 上海近郊 个左右，入住率70%。 奉康燕园 北京远郊 2015年起运营，共有3000户左右。 上海城郊、毗 项目2008年起运营，共有800套左 亲和源 邻上海迪士 右，到2013年年底已经入住超过 尼 80%。 2012年12月运营，共有床位180 松山颐养院 大连城区 个左右，入住率25%。 中高端 2013年1月运营，共有床位200个， 东城区汇晨 北京城郊 目前入住198人，基本住满，入住 率高达99%。 创办自2006年，共有连锁养老院6 红日养老院 上海城区 家，总计2600张床位，入住率高达 95%。 2011年起运营，共有床位100个左 寸草春晖 北京城区 右，开业不满一年即注满，还有200 多人在排队等床位。入住率100%。 中低端 共有床位1100个左右，2008年运 金家岭金色年华 杭州城郊 营以来，现入住600人左右，入住 率达55%。 资料来源：申万宏源研究报告 （3）亲和源竞争优势 1）品牌优势 亲和源作为国内较早进军社区养老及服务管理的民营公司，已经积累起了千余名老年会员，客户满意度、认可度不断提升亲和源的品牌价值，使得“亲和源” 品牌在业内具有了较高的知名度。 2）先发优势 亲和源养老社区在全国范围内属于较早成立、专为老年人打造的养老社区，且是首批采用会员制形式进行管理的民办养老机构。自2008年开业以来，企业一直在不断总结及摸索整个社区养老的商业模式，至2015年，亲和源社区已经运营近7年，期间积累了关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验及人才，并形成了一整套体系及标准。 随着近些年来中国老龄化的加剧及养老产业的兴起，亲和源未来可以充分利用自身在养老服务领域的先发优势，通过养老咨询及受托运营的业务模式，快速地将亲和源模式在其他项目中进行复制、推广。亲和源未来的战略定位之一就是成为中国专业养老服务的提供商，故养老咨询受托运营业务也将会成为未来重点发展的产品之一。 3）创新、整合能力强 亲和源目前已在上海、海南、山东建造了养老社区，未来还将在浙江、辽宁等多地推广，在全国逐渐形成规模化的养老服务，积累大量的客户资源。亲和源可以充分利用客户资源，以社区养老为核心，丰富养老产品线、拓展养老产业链。 目前，亲和源拟与国内知名金融公司合作，推出养老金融产品，将传统理财产品的现金收益转化为养老消费及特定权益享受，增加老年人的理财选择。未来，亲和源还将围绕养老社区，衍生老年用品制造业、老年商业、老年旅游业、老年健康产业、老年教育事业等，将各种老年产业有机交融，围绕老年价值再造，建设积极的、活跃的新型养老社区项目。 4）人才和知识储备 亲和源下设老年生活形态研究中心，负责品牌管理与项目研究。通过持续的资金和人力投入，紧随养老市场动态，对养老市场进行论证与研究。研究中心的员工不定期走访了美国、欧洲、日本、台湾、香港等国家和地区，吸收整合国外先进技术与经验，总结出一套适用中国市场行情的养老体系与标准。 5）先进的管理理念 亲和源参股了深圳壹零后信息技术有限公司，研究开发出适用养老行业的ERP管理系统，提升管理效率和成本控制。此外，亲和源创新开发了以“秘书服 务”体系为核心，以“至尊老人之家”为理念的社区养老产品，经过多年的实践，上述模式已经得到了会员的广泛认可。 （4）市场地位 亲和源作为市场上较早进入社区养老服务行业的民营机构，在业界具有较高的知名度，发起成立中国养老产业联盟，协助国家民政部、住建部、全国老龄办及地方政府开展养老课题研究；上海亲和源老年公寓已被上海市质量技术监督局列入“公寓养老服务标准化试点”，在行业内树立标杆形象；亲和源从2008年开始已经连续举办8届全国养老高峰论坛，在养老业引起强烈反响。此外，亲和源历年来已获评“中国老年宜居住区试点工程示范项目”、“养老模式创新奖”、“最佳养老社区长信设计奖”等多项殊荣。亲和源董事长奚志勇先生被国家民政部聘为养老服务业专家委员（全国仅23名）、并出任中国养老产业联盟执行会长。 四、框架协议主要内容 1、合同主体 甲方：宜华健康医疗股份有限公司（以下简称上市公司） 乙方：上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司 丙方一：周星增 丙方二：奚志勇 丁方：TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited 戊方：上海亲和源置业有限公司 己方：亲和源股份有限公司 2、交易方案 公司以支付现金方式购买康桥资产、周星增、TBP合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源58.33%的股权。各方同意本次58.33%标的股权交易价格协商确定为40,831万元。其中，康桥资产持有的亲和源20%股权作价为14,000万元，周星增持有的亲和源13.33%股权作价为9,331万元，TBP持有的亲和源25% 股权作价为17,500万元。 3、本次交易实施的先决条件 3.1 各方同意本次交易中上市公司与乙方的交易(“交易一”)自下列先 决条件全部满足之日起实施： 3.1.1 上市公司董事会、股东大会(如有)审议通过本次交易； 3.1.2 亲和源股东大会审议通过本次交易； 3.1.3 亲和源已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函； 3.1.4 乙方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得 政府主管部门审批、集体资产管理部门审批及股东会决议、履行相应的挂牌出让程序等； 3.1.5 经上海联合产权交易所确认，上市公司成为乙方持有亲和源股份 40,000,000股的受让方，受让价格为14,000万元； 3.1.6 如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其 他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。 3.2 各方同意本次交易中上市公司与丙方一的交易(“交易二”)自第 3.1.1条、第3.1.2条、第3.1.3条和3.1.6条规定的条件已全部满足之日起实施。 3.3 各方同意本次交易中上市公司与丁方的交易(“交易三”)自下列先 决条件全部满足之日起实施： 3.3.1 第3.1.1条、3.1.2条、3.1.3条和3.1.6条规定的条件已全部满足； 3.3.2 丁方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得 政府主管部门审批、投资委委员的审批等。 3.4 未免生异议，交易一、交易二和交易三相互独立、互不关联、任何 一交易的进行或终止不以其他交易的进行或终止为前提。如乙方、丙方一或丁方 认为上市公司与其实施交易的先决条件已经满足的，应向上市公司发出先决条件满足的书面通知并附上相关证明文件。上市公司应在收到书面通知及相关证明文件之日起三个工作日内作出书面确认或提出书面异议。 3.4.1 上市公司向乙方、丙方一或丁方作出书面确认之日即为其与乙方、 丙方一或丁方实施交易的先决条件满足之日； 3.4.2 如上市公司提出书面异议且乙方、丙方一或丁方认可该异议的，则 乙方、丙方一或丁方应立即采取合理措施尽快成就实施交易的先决条件；如乙方、丙方一或丁方不认可上市公司提出的书面异议的，可按照本协议第19.1条的规定予以解决； 3.4.3 如上市公司在收到先决条件满足的书面通知及相关证明文件后六个 工作日内未作出任何书面确认或提出书面异议的，则上市公司收到该书面通知及相关证明文件后的第六个工作日即为上市公司与乙方、丙方一或丁方实施交易的先决条件满足之日。 4、股权转让款支付 康桥资产、周星增和TBP因本次交易所获股权转让价款由上市公司分三期支付，具体如下： 4.1上市公司在合同规定的先决条件满足之日起五个工作日内，支付股权转让价款的30%； 4.2上市公司在标的股权交割完成五个工作日内，支付股权转让价款的20%；4.3上市公司在标的股权交割完成后的三十五个工作日内，支付股权转让价款的50%， 5、业绩承诺及保证 奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。净 利润指亲和源合并报表中扣除非经常性损益后归属于所有股东的税后净利润。 在承诺期内，亲和源实际亏损数高于对应年度的亏损承诺数或实际净利润数低于对应年度的净利润承诺数的年度为“应补偿年度”。在每一应补偿 年度，丙方二应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对上市公司进行现金补偿，丙方二在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。当年的补偿金额按如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩数－截至当期期末累积实现业绩数）÷承诺期内各年度承诺业绩数之和×本次交易的总对价－已补偿金额。 其中，业绩数为净利润亏损数与净利润正数之和，承诺亏损数与实际亏损数以负数计算，承诺净利润数与实际实现净利润以正数计算。上市公司和奚志勇同意，股权交割日后，亲和源应在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度、2022年度和2023年度各会计年度结束后三个月内，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对亲和源的实际盈利情况进行审计，以确定亲和源的实际实现的亏损数和净利润数。 为保证业绩补偿承诺的可实现性，上市公司和奚志勇同意，标的股权交割的同时，奚志勇应将所持亲和源11.67%的股权质押予上市公司，为奚志勇履行本协议下的义务提供质押担保，并办理质押登记手续。业绩承诺期满后，如奚志勇切实履行本协议项下的业绩补偿承诺，上市公司与奚志勇应在2023年度审计报告出具后一个月内办理解除前述股权质押的相关手续。 在承诺期内，亲和源当年度实现的净利润超过对应年度的业绩承诺数的，则超过部分的净利润的20%作为对亲和源核心管理人员的奖励对价。 6、滚存未分配利润 各方同意，股权交割日之前亲和源的滚存未分配利润由本次交易后亲和源股东按持股比例享有。 7、关于剩余股权后续收购的约定 上市公司、丙方二和戊方同意，本次交易完成后，上市公司在同等条件下有 权优先收购丙方二和戊方所持亲和源股权； 如上市公司与丙方二和戊方就收购丙方二和戊方所持亲和源全部股权协商一致，则收购价格以本次交易价格为基础进行作价，但无论如何，收购价格不能超过32,085.9万元； 标的股权交割后36个月内，未经上市公司书面同意，丙方二和戊方不得向任何第三方转让其所持有的部分或全部亲和源股权，或进行可能导致其所持亲和源股权所有权发生实质性转移等任何其它行为。 8、违约责任 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。 如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会（如有）未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定转让的，不视为任何一方违约。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。 本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方、丙方一、丁方支付股权转让价款的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%支付违约金(但由于乙方、丙方一、丁方的原因导致逾期付款的除外)。 本次交易实施的先决条件满足后，乙方、丙方一、丁方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司(但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外)。 9、协议生效及排他性 本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件后即时生效。如因本协议第三条约定的本次交易实施的先决条件的成就时间不同，则本协议分别对相关合同主体产生法律约束力。 过渡期内，如甲方发现亲和源存在未披露重大事项或存在未披露重大或有风险，导致亲和源的经营发生重大不利变化的，甲方有权单方解除本协议终止本次交易，并根据本协议的约定追究违约责任，要求赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。 五、本次购买资产的定价依据 目前，亲和源尚未盈利，主要是由于亲和源旗下新项目尚在培育期，前期投入和财务费用较高。公司本次收购亲和源控股权的战略目标，在于通过整合亲和源，与公司医疗健康产业相融合，逐步构建体系完整、竞争力突出的养老产业生态圈。 亲和源不但系最早一批探索商业化社区养老在我国实践的先驱企业，而且通过7年的探索和实践已经获得市场认可的宝贵成功经验，从而总结出一套系统化的适用中国市场规律的养老体系与标准；同时，亲和源的品牌效应突出，以其品牌为依托的商业化养老社区平台已初具规模，具有先发优势，为公司后续打造养老产业链奠定重要基础。因此，结合本公司的发展战略目标、亲和源在养老产业的优势和其创始人的业绩承诺等情况，经交易各方友好协商，确定本次拟收购的亲和源58.33%股权的价格为40,831万元。 六、本次购买资产的目的和对公司的影响 随着我国社会老龄化的加速、养老服务市场供需缺口大，蕴含较多的发展机遇。本次交易系宜华健康打造养老产业链的重要举措。 本次交易拟收购的亲和源在社区养老领域具有先发优势，经过长期实践经营，已形成一整套关于养老社区规划、构建、定位、管理、运营等方面的经验、人才以及体系、标准。本次交易完成后，宜华健康将增加养老服务业务板块，有利于实现本公司构造大医疗健康生态系统的战略目标。 公司全资子公司众安康已于2015年12月启动一项养老工程建设项目，后续还将配套提供养老管理服务。本次交易完成后，亲和源将与众安康形成业务、人员、管理、采购等多方面的协同作用，有效地降低成本、增加收益。此外，即将并入公司的爱奥乐、达孜赛勒康也将与亲和源在远程医疗监控、医疗器械供应、医院配套服务等多方面形成协同，使得公司旗下各业务板块实现无缝对接。 本次交易完成后，亲和源公司将成为公司的控股子公司，由于亲和源公司目前业务处于前期投入阶段，短期内难以产生利润，并入上市公司合并报表范围内，在短期内会摊薄公司的利润。 七、风险因素 1、经营风险 本次交易完成后，公司将进入新的业务领域――养老服务行业，可能存在一定的经营风险。 2、持续盈利风险 由于养老服务行业是新兴服务行业，特点为前期投资高、回报周期长，未来能否盈利尚存在不确定性。 3、市场风险 目前亲和源正逐渐向浙江、辽宁等地推广亲和源社区养老模式，存在因市场、行情差异导致推广效果不佳的风险。亲和源将积极研究当地市场行情、因地制宜、运用先进的管理技术和经验，争取项目的顺利实施。 八、备查文件 1、第六届董事会第三十三次会议决议 2、关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书 宜华健康医疗股份有限公司董事会 2016年6月29日