股票代码：002747 股票简称：埃斯顿 公告编号：2016-053号 南京埃斯顿自动化股份有限公司 关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2016年9月12日审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下： 一、公司首期股权激励计划的简述 1、2015年7月28日，公司第二届董事会第八次会议审议并通过《关于 及其摘要的议案》，公司第二届监事会第四次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。同时审议并通过《关于提议召开2015年第二次临时股东大会的议案》。 2、2015年8月14日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司实施限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。 3、2015年9月8日，公司第二届董事会第十次会议审议并通过《关于对公司首期股权激励计划进行调整的议案》、《关于公司首期股权激励计划所涉限制性股票相关授予事项的议案》，并于当日召开了第二届监事会第六次会议，对公司授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。 4、公司已于2015年9月29日在中国证监会指定中小板信息披露媒体公告了《关于公司首期股权激励计划授予股份登记完成的公告》，根据《南京埃斯顿自动化股份有限公司首期股权激励计划（草案）》（以下简称《股权激励计划》），公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作。 5、2016年2月15日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议，审议并通过《关于向激励对象授予首期股权激励计划预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2016年2月18日，授予7名激励对象11万股限制性股票，授予价格为24.12元/股。 6、2016年9月12日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司首期股权激励计划相关事项的公告》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于公司首期股权激励计划首次授予部分第一个解锁期所涉及标的股票递延解锁的公告》。根据公司《股权激励计划》及相关规定，由于公司首期股权激励计划的部分激励对象离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划》，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司应按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分的现金分红。 二、调整事由及调整方法 由于公司实施了2015年度权益分派方案，以121,576,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利4元（含税），合计派发现金股利48,630,400元（含税）；以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计121,576,000 股；不送红股。转增后，公司股本将增至 243,152,000 股。 1、回购价格调整方法如下： 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 调整前公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P0为28.72元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P=28.72÷(1+1)=14.36元/股。 调整前公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0为24.12元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P=24.12÷(1+1)=12.06元/股。 在调整回购价格的同时，公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。 2、回购数量的调整方法如下： 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 公司股权激励计划首次授予部分限制性股票、预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量，依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。 三、监事会意见 监事会认为：公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划》中激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。 本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划》的相关规定。 四、独立董事意见 1、由于公司实施了2015年度权益分派方案，根据《股权激励计划》中激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格为14.36元/股，调整后股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格为12.06元/股，调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购数量将根据实际需回购的数量依照《股权激励计划》的调整方法做相应调整。在上述调整的基础上，同时公司在按照《股权激励计划》的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。 2、我们根据相关规定对此次调整方法进行了认真核查，认为此次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录1-3号》”）及《激励计划》中关于限制性股票调整的相关规定。 五、法律意见书结论性意见 北京市中伦律师事务所认为：公司本次调整限制性股票激励计划符合《激励计划》的有关规定；已经获得了必要的授权和批准；公司应就本次调整限制性股票激励计划及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。 六、备查文件 1、第二届董事会第二十三次会议决议； 2、第二届监事会第十四次会议决议； 3、独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见； 4、北京市中伦律师事务所关于南京埃斯顿自动化股份有限公司调整首期股权激励计划相关事项之法律意见书。 特此公告。 南京埃斯顿自动化股份有限公司 董事会 2016年9月12日