证券代码：600715 证券简称：文投控股 编号：临2016-061 文投控股股份有限公司 关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京国际信托有限公司（以 下简称“北京信托”）签署《合作意向书》，拟认购由北京信托拟设立的锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）的劣后级信托份额，详情参见公司同日发布的临2016-060号公告。 公司拟与北京信托签订差额支付协议，公司主要承担如下差额补足义务： 在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益（包括但不限于分红、减资、股权处置价款、以及因标的股权所产生的一切收益）若未达到如下约定的预期收益，则公司负有差额补足义务，并需将差额补足资金支付至受托人指定的信托账户。差额支付协议项下的差额补足金额不超过人民币11亿元。 一、概述 （一）公司拟承担差额补足义务的基本情况 北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）拟作为受托人设立锦程资本020号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），文投控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为劣后级委托人认购该信托计划的劣后级信托份额。 该信托计划对境内外优质影视文化企业进行股权投资。详情参见公司同日发布的临2016-060号公告。 信托计划总规模预计不超过人民币12亿元，其中优先级信托规模不超过人民币9亿元，劣后级信托规模不超过人民币3亿元，且在信托计划存续期间，优 先级信托份额与劣后级信托份额的比例不高于3:1。 为有利于信托计划的顺利设立，公司拟对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生收益承担差额补足义务，即在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益若未达到约定的预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额部分。 （二）审议程序 公司于2016年9月12日召开八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。 公司将根据本次信托计划的实际进展情况，及时履行信息披露义务。 二、交易对手的基本情况 公司名称：北京国际信托有限公司 企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：北京市朝阳区安立路30号院1、2号楼 法定代表人：李民吉 注册资本：人民币220000万元 经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其它财产或财产权信托； 作为投资基金或基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。 股东：北京市国有资产经营有限责任公司、航天科技财务有限责任公司、威益投资有限公司、中国石油化工股份有限公司、上海游久游戏股份有限公司、杭州钢铁集团公司、天津经济技术开发区投资有限公司、鹏丰投资有限公司、北京宏达信资产经营公司、北京市海淀区欣华农工商公司 简介：北京信托业务覆盖众多经济领域，通过组合运用贷款、股权投资、收益权投资、资产认购等多种投融资方式，深入挖掘众多领域的投资机会。自2002 年开展新型信托业务以来，北京信托管理的资产规模稳步增长，2015年年末受托管理信托财产余额2000多亿元，2015年实现利润12.3亿元。北京信托已按照现代企业制度建立了股东会、董事会、监事会、高管层的“三会一层”制度。董事会下设信托委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会及审计委员会，经营层面的组织机构设置分为业务部门、业务支持部门（中后台管理部门）和综合管理服务部门三大板块。 北京信托与公司不存在关联关系。 三、差额补足义务的主要内容 公司拟与北京信托签订差额支付协议，公司主要承担如下差额补足义务：在信托计划存续期间的每个核算日，标的股权所实际产生的收益（包括但不限于分红、减资、股权处置价款、以及因标的股权所产生的一切收益）若未达到如下约定的预期收益，则公司负有差额补足义务，并需将差额补足资金支付至受托人指定的信托账户。差额支付协议项下的差额补足金额不超过人民币11亿元。 1、在信托计划存续期间的某个核算日（非信托计划终止日及提前终止日），北京信托持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算： 预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应分配的预期信托收益之和。 2、若信托计划终止日及提前终止日作为核算日，北京信托持有的标的股权的预期收益按照如下方式计算： 预期收益=信托计划在该核算日经核算应支付的税费、信托费用、优先级信托单位应分配的预期信托收益、优先级信托单位应分配的信托本金之和。 四、授权事项 为促进本次信托计划的顺利设立，提高决策效率，拟提请股东大会授权公司董事会办理本次差额补足义务的全部相关事宜，包括但不限于签署差额支付协议等相关合同、办理其他相关手续等。 五、董事会意见 公司作为一家文化类的上市公司，以影视、游戏行业为切入点，不断扩展业务规模，拓展产业链条，已成为北京市文化产业龙头企业。公司本次参与认购信托计划的劣后级份额，连同北京信托及优先级投资者共同成立信托计划，用于对 境内外优质影视文化企业进行股权投资。 董事会认为，利用北京信托和公司在影视文化行业丰富的实践经验，公司认购的信托份额有望在未来退出时获取财务回报，履行差额补足义务的风险整体可控。为促进本次信托计划的顺利设立，公司董事会同意公司对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生收益承担差额补足义务。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见：认为本次信托计划的受托人北京国际信托有限公司资产管理经验丰富、商业信誉良好，公司本次认购的锦程资本020号集合资金信托计划有望在未来获得较好投资收益，帮助提升公司盈利能力；利用北京信托和公司在影视文化行业丰富的实践经验，履行差额补足义务的风险整体可控。本次议案的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于拟出资不超过3亿元参与认购集合资金信托计划的议案》和《关于为拟认购的信托计划承担差额补足义务的议案》，并提交股东大会审议。 六、风险提示 公司拟对北京信托代表信托计划持有的标的股权所产生收益承担差额补足义务，所投资企业的股权所实际产生的收益若未达到预期收益，则公司负有义务向北京信托补足差额部分，存在承担债务清偿责任的法律风险。虽然公司董事会已充分估计可能出现的不利情况和公司未来的履约能力，一旦公司发生差额补足的履约行为，仍将对公司产生不利影响。 针对上述主要风险，公司将与北京信托积极合作，加强投前尽调和投后管理、完善投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。 公司郑重提示投资者注意投资风险。 特此公告。 文投控股股份有限公司董事会 2016年9月13日