宝鼎科技股份有限公司 第一期员工持股计划 （2016年9月修订） 二零一六年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划系宝鼎科技股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本员工持股计划对象为宝鼎科技的董事、监事、高级管理人员、部分业务核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工。 3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法途径。单个员工的认购金额起点为10万元。 4、公司委托信达证券股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。 5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行的股票的方式持有上市公司股票。 本员工持股计划份额的股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的10%；任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。 6、上市公司非公开发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，以本次非公开发行股票预案中的价格为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。 7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。 资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 8、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）经公司股东大会批准；（2）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。 9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......2 特别提示......3 释义......6 一、员工持股计划的目的......7 二、基本原则......7 三、员工持股计划对象的确定标准......7 四、股票和资金来源......7 五、持有人情况......8 六、存续期与禁售期......8 七、员工持股计划的管理模式......10 八、资产管理合同的主要内容......11 九、资产管理计划业务费用......11 十、员工持股计划相关各方的权利和义务......12 十一、持有人会议召集及表决程序......13 十二、管理委员会的选任及责任......15 十三、公司融资时员工持股计划的参与方式......17 十四、员工持股计划权益的处置办法......17 十五、员工持股计划的变更和终止......18 十六、员工持股计划期满后的处置办法......19 十七、实行员工持股规划的程序......19 十八、其他......19 释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义 释义项 释义内容 宝鼎科技、本公司、公司、上市公司 宝鼎科技股份有限公司 《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股 员工持股计划、本员工持股计划、本计划 计划（草案）》 本员工持股计划委托的资产管理机构信达 资产管理机构或管理人 证券股份有限公司 本员工持股计划委托的资产管理机构设立 资产管理计划 的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划 本次发行、本次非公开发行 宝鼎科技股份有限公司非公开发行股票 本员工持股计划通过资产管理计划认购的 标的股票 宝鼎科技股份有限公司非公开发行的股票 持有人或委托人 出资参与本员工持股计划的对象 宝鼎科技股份有限公司总经理、副总经理、 高级管理人员 财务总监、董事会秘书和《公司章程》规 定的其他人员 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司 元、万元 人民币元、万元 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的 《指导意见》 指导意见》 《公司章程》 《宝鼎科技股份有限公司章程》 注：本计划草案部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异 一、员工持股计划的目的 公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了《宝鼎科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于： （一）积极响应国家号召，通过员工持股计划，形成资本所有者和劳动者利益共同体，进一步建立和完善劳动者和所有者的利益共享机制，使员工的个人利益与公司的长远发展更加紧密地结合在一起； （二）建立公司与管理层及员工之间的利益共享与约束机制，提高员工的凝聚力，增强公司的核心竞争力，更加充分地调动员工的积极性和创造性； 二、基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司的自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人自负盈亏，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划对象的确定标准 本计划的参与对象为公司的董事、监事、高级管理人员、部分业务核心骨干人员及全资、控股子公司符合认购条件的员工，且需符合公司制定的标准，并经董事会确认，监事会核实。 四、股票和资金来源 （一）员工持股计划的资金来源 本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律法规允许的其他方式取得的自筹资金。 （二）员工持股计划的股票来源 本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有标的股票。 （三）标的股票的价格 上市公司本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，且不低于发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%，以本次非公开发行股票预案中的价格为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量；发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价=发行期首日前二十个交易日公司股票交易总额/发行期首日前二十个交易日公司股票交易总量。 五、持有人情况 本计划参与员工人数为44人，每一位员工通过本计划获得的股份总数不超过公司总股本的1%。具体分配情况如下： 序号 姓名 职务 金额（万元） 身份证号码 1 钱少伦 副总裁 1,000 33012519*******855 2 宋亮 副总裁 925 33010219*******618 3 刘祖勤 部门经理 200 33010219*******810 4 姜兵 部门经理 600 32060219*******076 5 杨旭光 部门经理 600 42010619*******898 6 鲁亚文 财务总监 600 33012119*******626 7 陈先福 部门经理 375 33032719*******713 8 张琪 部门经理 110 33012519*******814 9 李敏华 部门副经理 110 33018419*******842 10 孟洁 部门经理 110 33012519*******821 11 丁苗苗 部门副经理 75 33100419*******223 12 颜沈瑛 部门经理 150 33012519*******826 13 付梅蕾 部门副经理 110 33012519*******023 14 戚根泉 部门副经理 110 33012519*******018 15 沈吉 部门副经理 75 33052119*******219 16 陈静 部门经理 400 33012519*******845 17 陈江忠 部门经理 110 33072719*******015 18 冷怡恺 部门副经理 110 33052119*******536 19 张林洲 部门副经理 75 33010719*******612 20 吕斌杰 部门副经理 110 33252619*******372 21 陈聪 部门经理 150 33068119*******234 22 张海峰 部门副经理 110 33012519*******119 23 肖云明 部门副经理 110 33012119*******01X 24 严一峰 部门副经理 110 33012519*******838 25 唐金华 部门经理 150 33012519*******018 26 贾月农 部门副经理 225 33012519*******017 27 俞强良 部门副经理 110 33012519*******114 28 余连平 部门经理 150 33012519*******055 29 陈洪良 部门副经理 110 33018419*******855 30 朱奇锋 部门经理 150 33052119*******550 31 夏杨泉 部门副经理 110 32108119*******534 32 莫银鹏 部门副经理 110 33018419*******851 33 杨乾萍 部门经理 150 33018419*******81X 34 鲁卫樟 部门副经理 110 33012719*******916 35 贾华方 部门经理 150 33012519*******01X 36 张国建 部门副经理 110 33018419*******834 37 范见萍 部门经理 150 33012519*******010 38 卫兴华 部门副经理 110 33012519*******214 39 王斌海 部门副经理 110 33040219*******03X 40 沈川 部门副经理 110 33018419*******816 41 范子龙 业务骨干 150 33012519*******018 42 郭蔚荣 业务骨干 75 33052119*******016 43 谢细建 业务骨干 75 32062219*******952 44 朱连庆 业务骨干 150 33012519*******03X 合计 9,000- 六、存续期与禁售期 （一）员工持股计划的存续期 自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起，至资产管理计划项下的宝鼎科技股票全部减持完毕时止，本员工持股计划自行终止；持有人会议亦有权提前终止本员工持股计划。 （二）员工持股计划的禁售期安排 员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为三十六个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。持有人会议提前终止本员工持股计划的，已取得的股票禁售期继续按照本员工持股计划进行。 公司董事、监事、高级管理人员通过员工持股计划所持股票的解禁和上市流通，还应符合《公司法》及其他有关法律法规和交易所的有关规定。 七、员工持股计划的管理模式 （一）管理模式 本员工持股计划委托给资产管理机构管理。 （二）管理机构的选任 董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。 公司委托信达证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构，并与其签订资产管理合同。 八、资产管理合同的主要内容 （一）资产管理计划全称 信达-宝鼎成长1号定向资产管理计划 （二）合同当事人 1、资产委托人：宝鼎科技股份有限公司（代员工持股计划） 2、资产管理人：信达证券股份有限公司 3、资产托管人：兴业银行股份有限公司 （三）投资范围 主要投资于宝鼎科技股份有限公司（股票代码：002552）的定向增发股票。 九、资产管理计划业务费用 （一）资产管理业务费用种类 1、资产管理人的管理费 2、资产托管人的托管费 3、委托财产划拨支付的银行费用 4、委托财产的证券、期货交易费用及开户费用 5、按照法律法规和本合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。 （二）费用计提方法及计提标准 1、管理费 委托财产的管理费用自委托财产运作起始日起在存续期内，每年按委托资产管理规模的0.5%计算。 2、托管费 委托财产的托管费用自委托财产运作起始日起在存续期内，每年按委托资产托管规模的0.05%计算。 3、其他费用 由托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托财产运作费用。 （三）不列入资产管理业务费用的项目 资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用。 （四）资产管理人和资产托管人与资产委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。 十、员工持股计划相关各方的权利和义务 （一）股东大会权利 公司股东大会的权利：审议批准成立员工持股计划。 （二）董事会的权利和义务 董事会的权利如下： 1、制定及修订《员工持股计划》； 2、确定员工持股计划参与对象名单。 独立董事义务：对员工持股计划发表意见。 （三）持有人的权利和义务 符合参与本员工持股计划资格，并自愿参与本员工持股计划的公司员工为本员工持股计划持有人。 员工持股计划持有人的权利如下： 1、参加持有人会议； 2、享有本员工持股计划的权益； 3、选举员工持股计划持有人管理委员会委员。 员工持股计划持有人的义务如下： 1、按认购员工持股计划的金额在约定期限内出资； 2、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险； 十一、持有人会议召集及表决程序 （一）持有人会议权利 持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权： 1、选举和罢免员工持股计划管理委员会委员； 2、审议批准员工持股计划的变更和终止； 3、审议员工持股计划存续期内的收益分配方案； 4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理； 5、授权管理委员会行使股东权利； 6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作； 7、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他权利。 （二）持有人会议召集程序 1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。 2、持有人会议在员工持股计划存续期内每年至少召开一次，审议员工持股计划的收益分配方案。有下列情形之一的，亦应召开持有人会议： （1）公司董事会提出员工持股计划的变更方案； （2）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管 理委员会委员的情形； （3）对员工持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开员工持股计划持有人会议的其他事项。 （4）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。 （5）会议通知应当至少包括以下内容： 1）会议的时间、地点； 2）会议召开的方式； 3）会议拟审议的事项（会议提案）； 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； 5）会议表决所必需的会议材料； 6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席的要求； 7）联系人和联系方式； 8）发出通知的日期。 （三）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、本员工持股计划份额对应股份数，每对应1股有1票表决权； 2、每项议案经过充分讨论后，主持人应当提请与会持有人进行表决，主持人也可以决定在会议全部议案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决完毕后，形成会议决议。 3、选举管理委员会委员时，由得票最多者当选； 4、除选举管理委员会委员外，每项决议应当经参加大会的员工持股计划持有人及代理人所持有表决权的过半数通过； 5、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。 6、会议主持人负责安排对持有人会议作好记录。 十二、管理委员会的选任及责任 （一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。 （二）管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。 （三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； 2、不得挪用员工持股计划资金； 3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他名义开立账户存储； 4、不得违反员工持股计划相关规定，未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； 5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 （四）管理委员会行使下列职责： 1、负责召集持有人会议； 2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理； 3、代表全体持有人行使宝鼎科技的股东权利； 4、负责与资产管理机构的对接工作； 5、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同； 6、管理员工持股计划利益分配； 7、办理员工持股计划份额继承登记； 8、持有人会议授权的其他职责。 （五）管理委员会主任行使下列职权： 1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； 2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； 3、管理委员会授予的其他职权。 （六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日前书面通知全体管理委员会委员。 （七）代表30%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 （八）管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式为：直接送达、邮寄、传真、电子邮件或其他方式；通知时限为：会议召开前2天。紧急情况下，经全体委员同意可以提前1天通知。 （九）管理委员会会议通知应包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 （十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经参会管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表 决，实行一人一票。 （十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 （十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代理出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （十四）管理委员会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席会议的管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； 3、会议议程； 4、管理委员会委员发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 十三、公司融资时员工持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划或资产管理计划是否参与及资金解决方案。 十四、员工持股计划权益的处置办法 （一）员工持股计划权益的处置办法 员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法： 持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务。 （二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 1、丧失劳动能力 持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。 2、退休 持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不做变更。 3、死亡 持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不做变更，由其合法继承人继续享有。 （三）持有人离职、被除名等情况的处置办法 持有人离职或被公司除名的情况发生时，持有人需退出员工持股计划，其所持有的份额将按照员工持股计划及相关规定转让给他人。转让的价格为持有人取得份额时的成本以及为此支付其他合理成本（如有）。 十五、员工持股计划的变更和终止 （一）员工持股计划的变更 员工持股计划的变更必须分别经公司董事会和员工持股计划持有人会议同意。 （二）员工持股计划的终止 1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止。 2、本员工持股计划锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金时，本员工持股计划自行终止。 十六、员工持股计划期满后的处置办法 本员工持股计划的存续期满后的15个工作日内完成清算，并按持有人持有本计划的份额支付本金和收益。 十七、实行员工持股规划的程序 （一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股规划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。 （四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。 （五）董事会审议通过员工持股计划后公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。 （六）公司发出召开股东大会的通知。 （七）公司召开股东大会以审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。 （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。 十八、其他 （一）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行； （二）本员工持股计划自经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项 经中国证监会核准后生效； （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。 宝鼎科技股份有限公司董事会 2016年9月9日