佳通轮胎股份有限公司 二O一六年第一次临时股东大会 暨股权分置改革相关股东会议材料 二O一六年九月二十二日 目录 2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议须知......1 2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议程......2 关于公司股权分置改革方案的议案......4 关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案......6 佳通轮胎股份有限公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知： 1、股东参加现场会议应自觉遵守会议时间和会议秩序。为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言权，没有表决权。 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行表决。 5、对与本次股东大会议题无关或将泄露商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。 6、大会表决采取现场投票、征集投票与网络投票相结合方式。公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票、征集投票和网络投票的表决结果。 7、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 佳通轮胎股份有限公司 股东大会秘书处 二O一六年九月二十二日 佳通轮胎股份有限公司2016年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议议程 一、会议基本情况 （一）现场会议时间：2016年9月22日下午14：00 （二）现场会议地点：上海新发展亚太JW万豪酒店（上海市普陀区大渡河路158号） （三）现场会议主持人：董事长李怀靖先生 （四）会议召开方式： 1、本次会议采取现场投票、征集投票和网络投票相结合的方式 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间： 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2016年9月20日 至2016年9月22日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2016年9月20日、9月21日、9月22日每个交易日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2016年9月20日、9月21日、9月22日每个交易日的9:15-15:00。 （五）、会议出席对象 1、2016年9月13日（股权登记日）收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可以以书面形式委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席本次股东大会及参加表决。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司非流通股股东代表。 4、保荐代表人、公司聘请的见证律师和董事会邀请的其他嘉宾。 二、会议议程 1、会议开始，报告股东现场到会情况 2、宣布会议主要议程及会议须知 3、推选现场会议的监票人 4、与会股东听取会议审议议案 （1）关于公司股权分置改革方案的议案 （2）关于授权公司董事会办理股权分置改革相关事宜的议案 5、股东代表发言和提问 6、与会股东或股东代表填写表决票进行现场投票表决 7、计票人、检票人、律师统计现场投票结果 8、公司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票、征集投票和网络投票的表决结果，在合并统计现场投票、征集投票和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同时宣读股东大会决议，签署会议文件 9、律师宣读法律意见书 10、宣布股东大会结束 佳通轮胎股份有限公司 关于公司股权分置改革方案的议案 各位股东： 根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）的动议，公司拟采取赠与资产与资本公积定向转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革。本次股权分置改革的方案如下： 1.对价安排 佳通中国向佳通轮胎无偿赠与届时持有的福建佳通10.2%股权，用于支付股改对价。根据《资产评估报告》，福建佳通（截至2015年12月31日经审计净资产为156,235.55万元）100%的股权的评估值为673,880.87万元，福建佳通10.2%股权价值约为68,735.85万元。此项对价相当于向流通股股东每10股送1.23121股。 佳通轮胎以拟赠与资产形成的资本公积转增340,000,000股；其中，向佳通中国转增151,070,000股（折算佳通中国每10股获得10股），向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增188,930,000股（折算流通股股东每10股获得11.11353股，以转增后的基数计算，此项对价相当于向流通股股东每10股送0.55677股）。上述转增完成后，佳通轮胎总股本由340,000,000股变更为680,000,000股。除佳通中国外的其他非流通股股东以不取得本次资本公积转增股本作为本次股权分置改革对价。 如（1）任何除佳通中国外的其他非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未明确同意（包括明确表示反对及未明确表示意见）放弃参与资本公积转增股本；（2）任何国有非流通股股东在本次资本公积转增股本实施之日前未取得有权国有资产监督管理部门关于同意其参与本次股权分置改革之审批同意；（3）任何除佳通中国外的其他非流通股股东持有之上市公司非流通股在本次资本公积转增股本实施之日存在质押、冻结或其他权利受限情形，则前述非流通股股东将按每10股获得10股的比例于资本公积转增股本中取得上市公司股份，佳通中国将以其于资本公积转增股本中取得的转增股份代为垫付，补足其因此减少 的股份，确保上市公司全体流通股股东于资本公积转增股本中每10股获得11.11353股。被垫付股份的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得佳通中国的同意并偿还由其垫付的转增股份及该等转增股份在垫付期间因公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为所分派的股利、红股等（如有），并由上市公司向上交所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革相关规定，若存在既不同意放弃参与本次资本公积转增股本，又不同意佳通中国代为垫付的非流通股股东，佳通中国承诺，前述非流通股股东有权在相关股东会议召开日前按佳通轮胎截至2015年12月31日经审计每股净资产值根据其2015年度分红除权除息后的价格，将所持有的非流通股股份出售给佳通中国。 以上各项对价均以实施本次股权分置改革为目的，故若本次股权分置改革方案未获得佳通轮胎股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，则前述资产赠与及资本公积转增股本将不会实施。 自本次股权分置改革方案实施完毕后首个交易日起，佳通轮胎全体非流通股股东持有的佳通轮胎非流通股份即获得上市流通权。 请予审议。 佳通轮胎股份有限公司 董 事 会 二O一六年九月二十二日 佳通轮胎股份有限公司关于授权公司董事会 办理股权分置改革相关事宜的议案 各位股东： 根据持有公司三分之二以上非流通股股份的股东佳通轮胎（中国）投资有限公司（以下简称“佳通中国”）的动议，公司拟采取赠与资产与资本公积定向转增股本相结合的方式实施本次股权分置改革。 为了确保及时推进股权分置改革相关工作，董事会提请公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议授权公司董事会具体办理股权分置改革相关事务性工作，包括但不限于根据公司股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议实施本次股权分置改革方案、在本次股权分置改革完成后根据结果修改公司章程的相应条款等。 请予审议。 佳通轮胎股份有限公司 董 事 会 二O一六年九月二十二日