证券代码：002350 证券简称：北京科锐 公告编号：2016-069 北京科锐配电自动化股份有限公司 关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 鉴于郑州祥和集团电气设备有限公司（以下简称“祥和电气”）根据《郑州祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》，拟转让其持有的郑州祥和科锐环保设备有限公司（以下简称“郑州科锐”）49%的股权，北京科锐配电自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议审议通过《关于受让控股子公司郑州祥和科锐环保设备有限公司股权的议案》，同意受让郑州科锐49%的股权。现将具体情况公告如下： 一、交易概述 1、公司拟使用自有资金98万元受让祥和电气持有的郑州科锐49%的股权。 2、本次交易资金来源于自有资金，根据相关法律法规及《公司章程》、公司《投资决策管理制度》的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。 3、本次交易既不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对手方基本情况 1、郑州祥和集团电气设备有限公司 公司名称：郑州祥和集团电气设备有限公司 统一社会信用代码：91410100770870555H 法定代表人：王中胜 公司类型：有限责任公司 注册资本：5,000万元 住所：郑州经济技术开发区第三大街71号 成立日期：2005年1月20日 经营期限：2005年1月20日至2020年1月19日 经营范围：10kV-1000kV有机复合绝缘子、电力变压器、干式变压器、高低压电器成套设备、高低压电器元件、氧化锌避雷器、熔断器、电子式互感器、绝缘制品的设计、生产、销售、安装及维修，经营本企业自产的产品、机械设备及原辅材料的进出口业务；设计、制作、发布、代理国内广告业务（以上范围须经国家法律、法规批准方可经营的，未经批准前不得经营）。 郑州祥和集团有限公司持有祥和电气100%股权。祥和电气与公司不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、基本信息 公司名称：郑州祥和科锐环保设备有限公司 注册号：410198000008882 法定代表人：申威 公司类型：有限责任公司 注册资本：200万元 住所：郑州经济技术开发区经北一路48号 成立日期：2010年1月27日 经营期限：2010年1月27日至2020年1月27日 经营范围：设计、生产和销售电气设备，非金属壳体（GRC壳体）、电气设备总成；电气设备技术咨询服务。 本次股权转让前后，郑州科锐股权结构如下： 单位：万元 股东名称 转让前出资金 转让前出资比 转让后出资金 转让后出资比例 额 例 额 北京科锐配 102 51% 200 100% 电自动化股份有 限公司郑州祥和集 98 49% 0 0% 团电气设备有限 公司合计 200 100% 200 100% 2、标的公司主要财务数据 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）以2015年12月31日为审计基准日出具的郑州科锐2015年《审计报告》（大信审字[2016]第1-01204号）及2016年1-5月财务报表（未经审计），郑州科锐主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016年5月31日 2015年12月31日 资产总额 2,870,512.72 4,194,569.59 其中：应收账款 690,005.40 1,756,258.79 负债总额 877,195.82 1,748,825.41 净资产 1,993,316.90 2,445,744.18 项目 2016年1-5月 2015年1-12月 营业收入 867,935.92 4,863,025.65 利润总额 -452,427.28 -685,532.58 净利润 -452,427.28 -706,787.31 本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。 四、资金来源 公司本次受让郑州科锐49%股权的资金来源为自有资金。 五、协议主要内容 甲方（受让方）：北京科锐配电自动化股份有限公司 乙方（转让方）：郑州祥和集团电气设备有限公司 1、股权转让标的 公司收购祥和电气持有的郑州科锐49%的股权。 2、标的股权的定价依据 根据郑州科锐截至2016年5月31日未经审计财务报表，郑州科锐截至2016年5月31日净资产值为199.33万元。经协议各方协商确定，祥和电气本次转让的郑州科锐49%股权的转让价格以祥和电气实际出资额为依据，定为98万元。 3、本次股权转让的具体安排 （1）公司以现金98万元受让祥和电气所持郑州科锐49%的股权。 （2）考虑到郑州科锐今后经营发展的需要，祥和电气转让股权后，郑州科锐继续沿用原公司名称郑州祥和科锐环保设备有限公司，期限截止到2017年12月31日。 （3）祥和电气承诺其转让郑州科锐股权后，仍将继续使用郑州科锐的GRC产品，并促进双方更广泛的业务合作。 （4）祥和电气派驻郑州科锐的3名工作人员须尽快进行工作交接，交接完成后调回祥和电气。 4、本协议的生效及解除 本协议由公司和祥和电气双方签字盖章后成立，在下述条件全部满足时生效： （1）公司董事会或股东大会批准本次交易； （2）郑州科锐股东会批准本次交易。 六、本次交易完成后的其他安排 本次交易完成后，郑州科锐将成为公司全资子公司。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情形，也不产生其他同业竞争等情形。本次交易完成后，祥和电 气派驻郑州科锐的3名工作人员将调回祥和电气。 七、本次交易的目的和影响 因祥和电气根据《郑州祥和集团有限公司关于加快推进企业改制改革的工作通知》的要求，需清理其持有的郑州科锐49%的股权，公司根据实际情况需要，受让上述股权。后续公司将根据郑州科锐未来发展计划，适时将公司持有的郑州科锐的部分股权转让给郑州科锐管理层，以鼓励郑州科锐管理层将郑州科锐经营业绩做好做大。 公司本次受让郑州科锐股权不会导致公司合并报表发生变化，也不会影响郑州科锐日常经营活动。 八、备查文件 1、公司第六届董事会第三次会议决议； 2、公司与郑州祥和集团电气设备有限公司之股权转让协议。 特此公告。 北京科锐配电自动化股份有限公司董事会 二�一六年六月二十八日