证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2016-059号 福建实达集团股份有限公司 2016年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2016年8月12日 (二) 股东大会召开的地点：福建省福州市洪山园路67号实达大厦12楼会议 室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 1、出席会议的股东和代理人人数 8 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 313,316,870 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 份总数的比例（%） 53.0826 (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。会议由景百孚董事长主持。 (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席8人，其中现场出席1人，通过视频出席7人，独立董事陈国宏先生因出差在外请假未出席会议； 2、公司在任监事3人，出席3人，其中现场出席1人，通过视频出席2人； 3、公司董事会秘书现场出席会议；公司副总裁、财务总监通过视频列席会议。 二、 议案审议情况 (一) 非累积投票议案 以下1-15项议案为关联股东回避表决议案,出席现场会议的关联股东北京昂展置业有限公司回避表决，其所代表的股份数226,404,507股不计入1-15项议案表决的有效表决权股份总数，因此出席本次股东大会股东的有效表决权股份总数为86,912,363股。 1、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.0逐项审议关于发行股份及支付现金购买资产的议案 2.01议案名称：关于发行股份的种类和面值的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.02议案名称：关于发行股份的发行方式及发行对象的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.03议案名称：关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.04议案名称：关于发行股份及支付现金购买的标的资产的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.05议案名称：关于标的资产的定价依据和交易价格的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.06议案名称：关于发行股份数量及支付现金对价金额的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.07议案名称：关于发行股份锁定期的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.08议案名称：关于标的资产期间损益的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.09议案名称：关于发行股份上市地点的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.10议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.11议案名称：关于标的资产的过户和违约责任 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 2.12议案名称：关于本次发行决议有效期的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.00逐项审议关于募集配套资金的议案 3.01议案名称：关于发行股份的种类和面值的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.02议案名称：关于发行股份的发行方式及发行对象的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.03议案名称：关于发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.04议案名称：关于募集配套资金总额的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.05议案名称：关于发行股份的数量的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.06议案名称：关于募集资金用途的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.07议案名称：关于发行股份锁定期的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.08议案名称：关于发行股份的上市地点的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.09议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 3.10议案名称：关于本次发行决议有效期的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 4、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 5、议案名称：关于《福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 6、议案名称：关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 7、议案名称：关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 8、议案名称：关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 9、议案名称：关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估及备考报告的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 10、议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 11、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 12、议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 13、议案名称：关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 14、议案名称：关于提请公司股东大会同意昂展置业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 15、议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案 审议结果：通过 表决情况： 股东类型 同意 反对 弃权 票数 比例 票数 比例 票数 比例 （%） （%） （%） A股 86,912,363 100 0 0.00 0 0.00 (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 议案 议案名称 同意 反对 弃权 序号 票数 比例 票 比例（%） 票数 比例（%） （%）数 1 关于公司发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行股份及支 付现金购买 资产并募集 配套资金暨 关联交易符 合相关法律 法规规定的 议案 2.01 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的种类和 面值的议案 2.02 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的发行方 式及发行对 象的议案 2.03 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的定价依 据、定价基 准日和发行 价格的议案 2.04 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份及支付现 金购买的标 的资产的议 案 2.05 关于标的资 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 产的定价依 据和交易价 格的议案 2.06 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份数量及支 付现金对价 金额的议案 2.07 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份锁定期的 议案 2.08 关于标的资 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 产期间损益 的议案 2.09 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份上市地点 的议案 2.10 关于本次发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行前滚存未 分配利润处 置的议案 2.11 关于标的资 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 产的过户和 违约责任 2.12 关于本次发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行决议有效 期的议案 3.01 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的种类和 面值的议案 3.02 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的发行方 式及发行对 象的议案 3.03 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的定价依 据、定价基 准日和发行 价格的议案 3.04 关于募集配 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 套资金总额 的议案 3.05 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的数量的 议案 3.06 关于募集资 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 金用途的议 案 3.07 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份锁定期的 议案 3.08 关于发行股 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 份的上市地 点的议案 3.09 关于本次发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行前滚存未 分配利润处 置的议案 3.10 关于本次发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行决议有效 期的议案 4 关于公司发 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 行股份及支 付现金购买 资产并募集 配套资金构 成关联交易 的议案 5 关于《福建 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 实达集团股 份有限公司 发行股份及 支付现金购 买资产并募 集配套资金 暨关联交易 报告书（草 案）》及其摘 要的议案 6 关于签署附 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 条件生效的 《发行股份 及支付现金 购买资产协 议》的议案 7 关于签署附 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 条件生效的 《股份认购 协议》的议 案 8 关于签署附 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 条件生效的 《盈利预测 补偿协议》 的议案 9 关于批准公 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 司本次重大 资产重组有 关审计、评 估及备考报 告的议案 10 关于本次重 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 大资产重组 符合《关于 规范上市公 司重大资产 重组若干问 题的规定》 第四条规定 的议案 11 关于评估机 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 构的独立 性、评估假 设前提的合 理性、评估 方法与评估 目的的相关 性以及评估 定价的公允 性的议案 12 关于本次重 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 大资产重组 履行法定程 序的完备 性、合规性 及提交法律 文件的有效 性的说明的 议案 13 关于重大资 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 产重组摊薄 即期回报及 填补措施的 议案 14 关于提请公 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 司股东大会 同意昂展置 业及其一致 行动人免于 以要约方式 增持公司股 份的议案 15 关于提请公 15,071,066 100.00 0 0.00 0 0.00 司股东大会 授权董事会 全权办理本 次重大资产 重组相关事 宜的议案 (三) 关于议案表决的有关情况说明 1、对本次股东大会审议的1－15议案，因关联关系公司控股股东北京昂展置业有限公司均回避表决。 2、特别决议议案：第1-15议案为特别决议议案，均获得有效表决权股份总数 的2/3以上通过。 3、对中小投资者单独计票的议案： 1至15。 三、 律师见证情况 1、本次股东大会鉴证的律师事务所：北京大成(福州)律师事务所 律师：吴江成、黄发平 2、律师鉴证结论意见： 公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律和规范性文件、《公司章程》的相关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序和表决结果合法、有效。 四、 备查文件目录 1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议； 2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。 福建实达集团股份有限公司 2016年8月13日