广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年第三次临时股东大会的 法律意见书 2016珠德律（意）字第（039）号 致：远光软件股份有限公司 受远光软件股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所(下称“本所”)指派易朝蓬律师、乔守东律师(下称“本律师”)见证公司召开2016年第三次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。 为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会(下称“证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。 在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。 本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。 本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、会议通知 2016年8月23日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《远光软件股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过15日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。 2、提示性公告 2016年9月7日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网刊登《远光软件股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的提示性公告》。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会于2016年9月13日下午14：30时在广东省珠海市港湾大道科技一路3号公司会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。 本次股东大会网络投票时间如下： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2016年9月13日9：30―11：30，13：00―15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：2016年9月12日15：00至2016年9月13日15：00。 经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。 二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格 （一）本次股东大会由公司董事会召集。 （二）出席本次股东大会的人员 1、公司股东及股东授权代理人 根据公司第五届董事会第三十二会议确定的股权登记日，截至2016年9月6日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。 经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共66人，代表股份数185,419,535股，占公司总股数的31.3854％。 经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。 2、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员 经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。 三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果 本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式审议通过了下列议案： 1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 2、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 2.1 发行股票的种类和面值 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.2 发行方式和发行时间 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.3 发行数量和募集资金规模 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.4发行对象及认购方式 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.5 发行价格及定价原则 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.6 本次发行股份的限售期 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.7 上市地点 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.8 募集资金用途和数量 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.9 本次发行前滚存未分配利润处置 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 2.10 决议有效期限 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票395,547股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2133％；弃权票707,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3814％。 3、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 4、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 5、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 6、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 7、《关于 的议案》 该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》该项议案同意票数184,316,889股，占出席股东有效表决权股份总数的99.4053%；反对票401,847股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2167％；弃权票700,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3780％。 9、《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要 9.1 实施激励计划的目的 该项议案同意票数171,604,334股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2551%；反对票 880,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5095％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.2 本计划的管理机构 该项议案同意票数171,600,634股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2529%；反对票884,548股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5116％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.3 激励对象的确定依据和范围 该项议案同意票数171,600,634股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2529%；反对票884,548股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5116％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.4 激励计划具体内容 该项议案同意票数171,481,334股，占出席股东有效表决权股份总数的99.1839%；反对票877,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5077％；弃权票533,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3083％。 9.5 本计划的相关程序 该项议案同意票数171,600,634股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2529%；反对票884,548股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5116％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.6 公司/激励对象各自的权利义务 该项议案同意票数171,604,334股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2551%；反对票880,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5095％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.7 公司/激励对象发生异动的处理 该项议案同意票数171,604,334股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2551%；反对票880,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5095％；弃权票407,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2355％。 9.8 限制性股票回购注销原则 该项议案同意票数171,606,334股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2562%；反对票755,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.4372％；弃权票530,099股，占出席股东有效表决权股份总数的0.3066％。 10、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 该项议案同意票数 171,600,634股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2529%；反 对票890,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5153％；弃权票400,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2318％。 11、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》该项议案同意票数171,600,634股，占出席股东有效表决权股份总数的99.2529%；反对票890,848股，占出席股东有效表决权股份总数的0.5153％；弃权票400,799股，占出席股东有效表决权股份总数的0.2318％。 四、本次股东大会议案的合法性 经本律师审查，本次股东大会审议及表决的议案已经公司第五届董事会第三十二次会议 审议通过，均为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。 五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出 经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。 六、结论 综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。 （此页无正文，为《广东德赛律师事务所关于远光软件股份有限公司2016年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页） 广东德赛律师事务所（盖章） 负责人： 王先东 经办律师： 易朝蓬 经办律师： 乔守东 签署日期：2016年9月13日