证券代码：002091 证券简称：江苏国泰 公告编号：2016-40 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 第六届董事会第二十五次（临时）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十五次（临时）会议，于2016年8月13日以电子邮件、传真和送达的方式发出通知，并于2016年8月16日以现场加通讯表决的方式在公司会议室召开。 本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（其中王晓斌先生、郭盛虎先生、周中胜先生以通讯表决方式出席会议）。会议由公司董事长谭秋斌女士主持，经理和监事列席了会议，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）逐项审议通过《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案决议有效期的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。 1、本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期限调整为：与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。 2、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限 本次发行股份募集配套资金决议的有效期限调整为：与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。 （二）审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。 股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项有效期调整为：自公司2016年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。 （三）审议通过《关于调整募集配套资金调价机制的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事谭秋斌女士、马晓天先生、陈晓东先生、王晓斌先生回避。本议案需提交公司股东大会审议。 公司于2016年5月6日召开第六届董事会第二十次（临时）会议，并于2016年5月23日召开2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于审议 及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次重大资产重组募集配套资金的股份发行价格设有价格调整机制，即“公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。” 根据证券发行相关制度规定，经研究，公司拟将本次发行股份购买资产的配 套融资发行价格调整机制调整为：“在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会审核本次交易前，公司董事会可根据股票二级市场价格走势，经合法程序召开董事会审议通过并提交股东大会审议批准（董事会决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行调整，调整后的发行底价不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。” 独立董事对议案1-3发表事前认可意见：公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意将相关议案提交公司第六届董事会第二十五次（临时）会议审议。 独立董事对议案1-3发表独立意见：公司本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关事项的调整。 （四）审议通过《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的议案》，同意9票，反对0票，弃权0票。 公司拟召开股东大会审议有关本次调整应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2016年9月2日召开2016年第二次临时股东大会，本次临时股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的形式召开。 详细内容请见公司《关于召开公司2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号2016-41）。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第六届董事会第二十五次（临时）会议决议； 2、独立董事关于第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第六届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的独立意见。 特此公告。 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 董事会 二零一六年八月十七日