证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2016-63 广西梧州中恒集团股份有限公司 关于拟与关联方及其他方共同投资 设立资产管理公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”或“公司”）拟与关联方广西投资集团金融控股有限公司（以下简称“广投金控”）、广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下简称“国富创新”）及其他方广东奥马电器股份有限公司（以下简称“奥马电器”）、宏瓴（上海）股权投资管理有限公司（以下简称“宏瓴投资”）、福建我要汽车网络技术有限公司（以下简称“我要汽车”）共同投资设立资产管理公司。 交易风险 拟设立的资产管理公司可能会受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响。 需提请投资者注意的其他事项 本投资项目尚需提交公司股东大会审议,存在审议不能通过的风险。 一、投资设立资产管理公司的概述 为了充分发挥各方的优势，实现多方共赢，并有效利用闲置货币资金，创造更大的经济效益，以提高企业的盈利水平，中恒集团拟与广投金控、国富创新、奥马电器、宏瓴投资、我要汽车共同投资设立资产管理公司。 中恒集团、广投金控同为广西投资集团有限公司（以下简称“广投集团”）的控股子公司，国富创新的控股股东为广投金控，属于关联法人。本次对外投资行为构成关联交易。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。 二、投资各方介绍 （一）关联方关系介绍 中恒集团与广投金控、国富创新共同投资设立资产管理公司，构成了上市公司的关联交易。 1、广投集团持有中恒集团20.53%的股份，广投集团持有广投金控89.30%的股份，中恒集团、广投金控的控股股东均为广投集团；广投集团副董事长、总裁容贤标先生为中恒集团董事长，广投金控的法定代表人、总经理崔薇薇女士为中恒集团董事。 2、广投金控为国富创新的实际控制人。 （二）关联方基本情况 1．广投金控，企业类型为其他有限责任公司，注册资本为人民币124,248.103977万元，住所在南宁市星光大道２２３号Ａ－５－２２６号，法定代表人为崔薇薇。 广投金控的经营范围：对银行、证券、保险的投资管理；投融资及金融研究；企业自有资金投资；股权投资及管理；资产管理及处置；受托资产管理；投资及管理咨询服务。 广投金控2015年年末总资产2,865,815,745.39元，净资产为2,126,833,292.60元；2015年年度营业收入为69,767,406.59元，净利润为48,204,205.70元。 2．国富创新，企业类型为其他有限责任公司，2016年1月29日成立并在南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局登记，注册资本为人民币1,000万元，住所在南宁市壮锦大道39号B4号楼1605号房，法定代表人为廖元程。经营范围：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，受托资产管理，企业投资管理。广投金控持有国富创新40%的股权。 除上述情况外，上市公司与关联方不存在产权、资产、债权债务和人员等方面其他需要特别披露的相关事项。 （三）与本次关联方进行的其他关联交易 除了本次交易外，中恒集团与广投金控、国富创新未进行其他关联交易。 （四）其他方介绍 1.广东奥马电器股份有限公司（股票代码：002668） ,企业类型为其他股份有 限公司（上市），注册资本为16,535万元人民币，住所在广东省中山市南头镇东福北路54号，法定代表人为赵国栋。经营范围：生产和销售各类家用电器、小家电产品、厨卫用具以及各类家用电器零配件；公司自产产品及同类商品的批发及进出口业务。 2.宏瓴（上海）股权投资管理有限公司,企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，住所在上海市嘉定区沪宜公路3638号2幢301室，法定代表人为王军。经营范围：股权投资管理，投资咨询业务。 3.福建我要汽车网络技术有限公司,企业类型为有限责任公司，注册资本为人民币20,000万元，住所在福州台江区鳌峰路184-186号桂园怡景二期3号楼8层，法定代表人为李霞。经营范围：网络技术研究、开发；计算机软硬件设计；网络信息咨询、企业管理信息咨询、旅游信息咨询；网站建设、网页设计；承办设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划；会议及展示服务；汽车配件、汽车用品、文体用品、电子产品代购代销；网上销售汽车配件、汽车用品、文体用品、电子产品。 三、 拟设立资产管理公司的基本情况 （一）交易标的 本次对外投资为上市公司参与设立资产管理公司。拟设立的资产管理公司组织形式为有限责任公司，企业名称暂定为广西资产管理有限公司（具体以工商部门核准为准）。注册地为广西南宁市（具体以工商部门核准为准）。 （二）交易金额 上述拟设立的资产管理公司注册资本为10亿元，其中：中恒集团出资1.8亿元，占注册资本总额的18%。 （三）交易价格确定 上述出资为货币资金出资，不涉及资产定价问题。 四、拟设立资产管理公司的主要内容 （一）资产管理公司的设立 1.资产管理公司暂定名：广西资产管理有限公司（名称以工商部门核准为准）；2.资产管理公司住所地：广西南宁市（具体以工商部门核准的为准）； 3.资产管理公司的组织形式：有限责任公司； 4.资产管理公司经营期限：长期； 5.资产管理公司经营范围：项目投资，资产管理，投资管理，投资咨询（公司经营范围最终以监管机构或工商登记机关核准的为准） （二）资产管理公司的基本情况 1．资产管理公司由广投金控、中恒集团、国富创新、宏瓴投资、奥马电器、我要汽车6个发起人共同发起设立。 2.资产管理公司注册资本为人民币10亿元整，出资形式为货币。 3.各发起人按照约定缴纳的出资金额及注册资本的比例为： （1）中恒集团出资1.8亿元，出资比例18%；（2）广投金控出资2亿元，出资比例20%；（3）国富创新出资0.5亿元，出资比例5%；（4）奥马电器出资1.9亿元，出资比例19%；（5）宏瓴投资出资1.9亿元，出资比例19%；（6）我要汽车出资1.9亿元，出资比例19%。 4.资产管理公司成立后，发起人按实缴出资比例享有表决权、分红权等全部股东权利。 五、参与设立资产管理公司的目的及对上市公司的影响 （一）参与设立资产管理公司的目的 当前医药行业面临来自产业整合的机遇与挑战，行业并购在资本的作用下不断加快，直接推动产业的转型升级，为更好地迎接产业变革，公司参与设立资产管理公司，充分利用闲置货币资金，公司希望通过投资提高资产的利用效率，提高企业的盈利能力，进一步夯实公司发展基础。 （二）参与设立资产管理对上市公司的影响 1．本次对外投资的目的是通过参与设立资产管理公司从事投资业务、资产管理业务、托管重组业务等综合服务，提升公司的可持续盈利能力回报股东。 2.本次对外投资的风险：拟设立的资产管理公司可能会受到宏观经济环境、竞争环境及自身经营的影响。 对于上述风险，公司将通过有效途径： 督促资产管理公司建立健全风险管理组织架构和内控体系，制订和完善投资项目全流程的管理制度，并规范投资项目调查、立项、申报、审批、投放以及投放后管理等各环节的基本规定和操作要求，要求资产管理公司从区域选择、项目选择、 合作伙伴选择、业务评级、风险审查、合法合规、资金投放、投后管理等方面都做出相应的制度安排，并根据资产管理情况，适时推出其他与该业务有关的投向指导、管理意见、风险提示等。 六、本次交易需要履行的审议程序 2016年9月13日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及其他方共同投资设立资产管理公司的议案》，表决结果为赞成票7票，否决票0票，弃权票0票；关联董事容贤标、崔薇薇对本议案表决予以回避，独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议并对议案发表了独立意见，同意公司关于与关联方及其他方共同投资设立资产管理公司的议案；公司董事会审计委员会对议案发表了书面审核意见，同意公司关于与关联方及其他方共同投资设立资产管理公司的议案。 此项交易还须获得公司股东大会的批准，与该交易有利害关系的关联方将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 七、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明及独立董事意见； （二）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告 （以下无正文） （此页无正文，仅为《广西梧州中恒集团股份有限公司关于拟与关联方及其他方共同投资设立资产管理公司的公告》盖章页） 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2016年9月14日