证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2016-51号 湖北国创高新材料股份有限公司 第五届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第十三次会 议于2016年9月13日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2016年9月6日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： 1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向全资子公司转让部分固定资产的议案》； 同意公司将2套橡胶粉改性沥青成套设备转让给全资子公司广西国创道路材料有限公司，资产转让价格按照固定资产账面价值，合计1545.97万元(含税)。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向全资子公司转让部分固定资产的公告》。 2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》； 鉴于宏观经济持续下行及大宗商品价格持续低迷的市场环境，公司间接控股的子公司加拿大Sahara EnergyLtd.（公司通过全资子公司湖北国创高新能源投资有限公司间接持有加拿大Sahara EnergyLtd.69.04%的股权）持续亏损，影响公司的整体盈利能力。根据公司战略发展需要，公司拟剥离和出售亏损的油气资产，将湖北国创高新能源投资有限公司100%股权以评估值人民币9285.01万元转让给公司控股股东国创高科实业集团有限公司。 本次交易构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事就该议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。独立董事事前认可意见、独立意见及《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避了表决。 3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司继续停牌筹划重大资产重组事项的议案》； 同意公司继续推动重大资产重组事项，并向深圳证券交易所申请继续停牌，同时承诺争取最迟不晚于2016年10月17日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。 详见刊登于巨潮网（www.cninfo.com.cn）的《湖北国创高新材料股份有限公司关于重大资产重组进展及延期复牌的公告》。 4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。 本议案的具体内容详见刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。 特此公告。 湖北国创高新材料股份有限公司董事会 二○一六年九月十三日