证券代码：600662 证券简称：强生控股 公告编号：临2016-015 上海强生控股股份有限公司 关于公司与关联方共同对外投资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●公司与上海久事投资管理有限公司（以下简称“久事投资”）共同投资参股上海碧虎网络科技有限公司（以下简称“碧虎科技”）构成关联交易事项。关联董事李仲秋、姚贵章、樊建林、杨兵回避了该议案的表决。 ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ●本次对外投资符合公司的发展战略，交易完成后不会对公司的持续经营能力、损益、资产、公司治理等方面产生不利影响。 一、关联交易概述 1、为进一步推进出租车广告业升级换代，将车载智能实时投影及互联网广告管理系统（以下简称“车投系统”）在出租汽车上进行应用，现通过股权投资项目（以下简称“车投项目”）的商业化运行，积极推进和分享车载广告业+互联网的发展成果。同时，为有效发挥资本经营和产业经营各自不同的角色和功能，以利于车投项目未来更好地发展，并使股权投资方取得更好的回报，车投项目实行双层投资方案。（1）成立传媒合资公司。公司全资子公司上海强生广告有限公司（以下简称“强生广告”）与碧虎科技、上海大众广告有限公司（以下简称“大众广告”）共同出资成立传媒合资公司（公司名称待定）。传媒合资公司注册资金为人民币2000万元，碧虎科技持股45%、强生广告持股30%（人民币600万元）、大众广告持股25%。传媒合资公司汇集平台、渠道及客户资源，运用车载广告业+互联网方式，通过车投系统经营出租车广告业务。（2）碧虎科技增资扩股。碧虎科技研发的车投系统是基于移动互联网、智能设备、物联网、LBS（基于地理位置的定位服务）、O2O的发展背景下，通过将互联网广告与车联网、智能硬件、移动智能通讯设备、传媒进行有机结合成为车载新媒体。根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字[2016]第JPG00054号评估报告，以2016年3月31日为评估基准日，碧虎科技按收益法评估的股东全部权益价值为8100万元。公司与久事投资拟共同向碧虎科技增资不超过2700万元；其中久事投资出资不超过1620万元，占增资后的碧虎科技总股本的15%；本公司出资不超过1080万元，占增资后的碧虎科技总股本的10%。 2、因上海久事（集团）有限公司系本公司的控股股东，且久事投资系上海久事（集团）有限公司的全资子公司，故根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了公司的关联交易。 3、至本次关联交易为止，过去12个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额为5100万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍 关联方名称：上海久事投资管理有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 注册地址：上海市黄浦区中山南路28号34楼G座 法定代表人：鲁国锋 注册资本：人民币20000万元整 经营范围：实业投资、投资咨询、资产管理（除金融）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：上海久事（集团）有限公司 主要财务指标：截至2015年12月31日（经审计），该公司资产总额为224,801,668.47元，净资产217,182,349.42元，营业收入为0元，净利润为4,130,580.95 元。 三、关联交易标的基本情况 公司名称：上海碧虎网络科技有限公司 企业性质：有限责任公司（国内合资） 注册地点： 上海市普陀区曹杨路500号1幢北半幢15楼1524室 法定代表人：王剑锋 注册资本:人民币1000万元整 成立时间：2015年4月13日 股东及持股情况： 1、王剑锋，出资比例：43.87% 2、张小林，出资比例：16.71% 3、庄瑞绵，出资比例：6.96% 4、上海典燃企业管理咨询合伙企业（有限合伙），出资比例：25% 5、上海磐朴企业管理咨询合伙企业（有限合伙），出资比例：7.46% 经营范围： 网络科技、电子科技、计算机软硬件专业领域的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商业信息咨询，广告设计、制作，利用自有媒体发布广告，销售：电子产品、通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、机电设备、汽车配件、日用百货、计算机软硬件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 碧虎科技研发的车投系统是基于移动互联网、智能设备、物联网、LBS（基于地理位置的定位服务）、O2O的发展背景下，通过将互联网广告与车联网、智能硬件、移动智能通讯设备、传媒进行有机结合成为车载新媒体。 截至2015年12月31日（经审计），该公司资产总额为3,470,260.83元,净资产2,973,578.59元，2015年度营业收入为0元，净利润为－2,026,421.41元。 四、关联交易的主要内容 根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字[2016]第JPG00054号评估报告,以2016年3月31日为评估基准日，碧虎科技按收益法评估的股东全部权益价值为8100万元。公司与关联方久事投资拟共同向碧虎科技增资不超过2700万元；其中久事投资出资不超过1620万元，占增资后的碧虎科技总股本的15%；本公司出资不超过1080万元，占增资后的碧虎科技总股本的10%。 公司将根据各方的协议安排情况及时披露本次关联交易的后续进展公告。 五、关联交易目的和对本公司的影响 本次对外投资为进一步推进出租车广告业升级换代，将车载智能实时投影及互联网广告管理系统在出租汽车上进行应用，通过股权投资项目的商业化运行，积极推进和分享车载广告业+互联网的发展成果。同时，车投项目实行双层投资方案，以有效发挥资本经营和产业经营各自不同的角色和功能，以利于车投项目未来更好地发展，并使股权投资方取得更好的回报。 公司本次对外投资的资金全部为公司自有资金，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为。 六、本次关联交易的审议 2016年6月28日，公司召开的第八届董事会第二十一次会议审议了《关于车投系统股权投资项目的议案》。根据规定，关联董事李仲秋、姚贵章、樊建林、杨兵回避表决，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，本次关联交易议案获得通过。公司独立董事予以了事前认可，并发表了独立意见。公司独立董事认为：本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司股东利益的行为；本次公司与关联方共同投资项目有一定的发展空间，与公司主营业务关联度高，可以明显提升现有资源的附加价值，符合公司发展战略；在董事会表决过程中，关联董事回避了表决，符合法律法规等相关规定，表决程序合法有效；该关联交易符合股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意该关联交易事项。 公司召集、召开审议本次关联交易事项的董事会会议的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 七、备查文件目录 1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事关于关联交易的事前认可意见。 3、独立董事对公司与关联方共同投资之关联交易的独立意见。 特此公告。 上海强生控股股份有限公司董事会 2016年6月29日