北京大成（福州）律师事务所 关于 福建新大陆电脑股份有限公司 股权激励计划部分回购并注销事项的 法律意见书 （2016）大成榕律字第号 北京大成（福州）律师事务所 www.dentons.cn 福州市台江区祥坂街357号阳光城时代广场21层（350002） 21F,YangoTimesSquare,357XiangbanStreet, TaijiangDistrict,350002,Fuzhou,P.R.C Tel:86591-88017891 Fax:86591-88017890 dentons.cn 致：福建新大陆电脑股份有限公司 根据福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）与北 京大成（福州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本所接受公司的委托，指派齐伟律师、陈伟律师（以下简称“经办律师”）担任公司实施股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所经办律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《业务规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所经办律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备法律文件之一，随其他文件一同上报或披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 3、本所经办律师并不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划的 dentons.cn 行权条件、期权额度、股票价值等非法律问题发表意见。本所经办律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和股权激励计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所经办律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4、本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见书；但对于审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见书只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所及本所经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。 5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果出具法律意见。 6、公司保证其已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。 7、本法律意见书仅供股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 8、公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。 9、本法律意见书由齐伟律师、陈伟律师共同签署。 根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所经办律师在对公司提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： dentons.cn 一、本次股权激励计划回购并注销事项的基本情况 根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司激励计划授予激励对象曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述4人未解锁的限制性股票；激励对象张望珍第一期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，公司将回购第一期未解锁部分。 综上所述，公司同意按照相关规定回购并注销上述5人合计22.248万股限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为4.8889元（指人民币元，下同）/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的1.2274%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计108.768万元，资金来源为自有资金。 二、本次股权激励计划部分回购并注销的依据与原因 本次股权激励计划部分回购并注销事项系依据公司《限制性股票激励计划》第十五节“本计划的变更与终止”第(二)条“激励对象个人情况发生变化”的有关规定：“……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。”及第九节“限制性股票的授予与解锁条件”第（二）条“限制性股票的解锁条件”的有关规定：“…..4、若解锁上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解锁额度按如下方式计算：当年实际解锁额度＝个人当年可解锁额度×业务单元层面解锁比例（X）×个人层面解锁比例（Y）。激励对象当年未能解锁部 dentons.cn 分的限制性股票由公司统一回购注销。”鉴于曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购上述4人未解锁的限制性股票；激励对象张望珍第一期解锁个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为80%，公司将回购第一期未解锁部分。 经核查，本所律师认为，本次股权激励计划部分回购并注销的依据及原因均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 三、本次股权激励计划部分回购的数量和价格 根据公司第六届董事会第十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司将按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍合计22.248万股限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为4.8889元/股。 经核查，本所律师认为，上述回购的数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 四、本次股权激励计划部分回购并注销的决策程序 1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公 dentons.cn 司向中国证监会上报了申请备案材料。 2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。 3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日，同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。 5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。 dentons.cn 致同会计师事务所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续。 6、公司于2015年10月13日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。同意182名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为718.99万股，占公司股本总额的0.768%。 7、公司于2016年8月15日分别召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意按照相关规定回购并注销曹炜、吴信昌、冯瑞芳、郑礼斌、张望珍等5人合计22.248万股限制性股票。 经核查，本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和公司章程的规定，公司本次股权激励计划的部分回购并注销事项已获得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《限制性股票激励计划》的有关规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 dentons.cn 司办理有关注销登记事宜。 本法律意见书正本一式陆份 ［以下无正文］ dentons.cn （本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于福建新大陆电脑股份有限公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》的签字盖章页） 北京大成（福州）律师事务所 负责 人： 张健 经办律师： 齐伟 陈伟 二�一六年月 日