东方花旗证券有限公司、 国泰君安证券股份有限公司 关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 根据贵会证监许可[2016]1314号文《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中节能万润股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“万润股份”）非公开发行不超过47,951,582股新股（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。联席主承销商（保荐机构）东方花旗证券有限公司（以下简称“联席主承销商（保荐机构）”或“东方花旗”）和联席主承销商国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席主承销商”或“国泰君安”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等法律法规与其他规范性文件的有关规定及万润股份有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，遵照公平、公正原则，组织、实施并完成了本次发行工作。现就本次非公开发行的发行过程及认购对象的合规性等情况报告如下： 一、 本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日（即2015年10月21日）。定价基准日前20个交易日的调整前股票交易均价为24.38元/股。公司2015年5月18日实施了2014年度利润分配方案，每10股派发现金红利1.80元（含税），定价基准日前20个交易日的股票交易均价调整为24.20元/股。因此，本次非公开发行股份的发行底价为21.78元/股（24.20*90%）。 公司2015年度利润分配方案实施完成后，本次非公开发行股票的发行价格调整为不低于21.48元/股。根据调整后的发行价格，本次非公开发行股票的数量上限调整为47,951,582股。 本次发行日（2016年7月29日）前20个交易日的公司股票均价为49.25元/股（发行日前20个交易日公司股票均价=发行日前20个交易日公司股票交易总额/发行日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为43.31元/股，为发行底价的201.63%、发行日前20个交易日均价的87.94%。 （二）发行数量 本次发行的股票数量为23,782,036股，符合发行人股东大会决议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”或“证监会”）《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号）中的要求。 （三）发行对象 本次发行对象最终确定为深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、杭州优迈科技有限公司、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以及中节能资本控股有限公司（以下简称“中节能资本”）共7名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为1,029,999,979.16元，不超过发行人第三届董事会第十一次会议决议批准的募集资金上限103,000万元。扣除发行费用后的募集资金净额为1,003,492,197.12元，不超过发行人募集资金拟投资项目的投资金额。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额均符合发行人股东大会决议和中国证监会《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策过程 1、董事会决策程序 （1）2015年10月19日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》、《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》、《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的 的议案》、《万润股份：董事会关于本次募集资金使用的可行性分析的议案》等议案。 （2）2016年2月2日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，会议审议通过了《万润股份：关于修订 的议案》和《万润股份：关于召开2015年度股东大会的议案》等议案。 2、股东大会决策程序 （1）2015年12月1日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，会议审议通过了《万润股份：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《万润股份：关于公司非公开发行股票方案的议案》、《万润股份：关于公司非公开发行股票预案的议案》、《万润股份：关于公司与中节能资本控股有限公司签署附条件生效的 的议案》等议案。 （2）2016年2月25日，发行人召开了2015年度股东大会，会议审议通过了《万润股份：2015年度利润分配预案》、《万润股份：关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及应对措施与相关主体承诺的议案》以及《万润股份：关于修订 的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016年4月22日，本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2、2016年6月17日，中国证监会出具《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号），核准公司非公开发行不超过47,951,582股新股。 经联席主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的过程 （一）认购邀请书发送情况 在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商于2016年7月26日（T-3日）开始，以电子邮件、传真或邮寄的方式向183名符合条件的特定投资者（其中包括万润股份截至2016年7月15日收市后的前20名股东、32家基金公司、21家证券公司、10家保险机构和100名表达认购意向的机构和自然人投资者）发送了《中节能万润股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》。《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。 在联系询价对象，接受询价咨询期间（7月27日、28日，T-2/T-1日），联席主承销商接到新增投资者的认购意向函，向新增投资者华融国际信托有限责任公司、深圳福星资本管理有限公司以及何慧清，共3名新增投资者发送了认购邀请书。 （二）询价结果 在北京市嘉源律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商共收到36名投资者在认购邀请书约定的时间内（2016年7月29日上午9:00时至11:30时）向东方花旗提交的经签署的《申购报价单》。在规定时间内，共收到20家投资者的申购保证金，共计200,000,000元。经核查确认，国投瑞银基金管理有限公司和财通基金管理有限公司未按照《中节能万润股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“认购邀请书”）所规定的将除《申购报价单》以及《产品认购信息表》（如有）外以邮件形式发送的其他申购文件在截止时间内，即2016年7月29日（T日）上午11:30，发送至东方花旗邮箱，因此申购报价无效，其余34家投资者的报价为有效报价。上述34名投资者有效报价情况如下： 申购价格（元/ 序号 投资者名称 申购金额（元） 股） 41.88 209,400,000.00 池州市东方辰天贸易有限公 1 37.89 265,230,000.00 司 36.29 308,465,000.00 2 新华资产管理股份有限公司 30.18 82,000,025.76 33.00 82,000,017.00 3 华泰柏瑞基金管理有限公司 30.00 100,000,020.00 27.00 120,000,015.00 41.00 82,000,000.00 4 九泰基金管理有限公司 39.95 82,000,011.70 38.82 82,000,029.48 5 天津力天融金投资有限公司 38.13 82,000,013.94 6 杭州优迈科技有限公司 43.85 82,438,000.00 7 陈巧玲 36.00 82,080,000.00 40.00 84,000,000.00 8 南方基金管理有限公司 38.00 193,800,000.00 9 海通证券股份有限公司 30.00 82,500,000.00 40.52 99,962,840.00 10 第一创业证券股份有限公司 38.21 159,985,270.00 11 嘉实基金管理有限公司 43.50 150,510,000.00 41.59 90,000,011.38 12 华融国际信托有限责任公司 40.37 95,000,016.21 39.48 99,999,997.44 42.00 87,799,908.00 13 中信证券股份有限公司 40.50 263,000,034.00 39.80 308,200,056.00 14 泰康资产管理有限责任公司 37.50 82,005,375.00 15 民生通惠资产管理有限公司 33.66 82,000,001.16 31.32 100,000,030.68 16 兴业全球基金管理有限公司 38.50 254,485,000.00 17 长城国融投资管理有限公司 42.00 199,999,968.00 37.23 103,004,241.00 宁波博翎股权投资合伙企业 18 35.22 103,004,412.00 （有限合伙） 32.75 103,005,300.00 19 信诚基金管理有限公司 37.23 82,278,300.00 20 金鹰基金管理有限公司 32.00 82,000,000.00 安徽中安资本投资基金有限 21 44.60 99,999,979.20 公司 38.00 82,004,000.00 22 申万菱信基金管理有限公司 37.99 122,003,973.24 23 深圳福星资本管理有限公司 45.45 89,991,000.00 43.31 219,999,944.67 24 易方达基金管理有限公司 42.81 259,999,942.26 40.82 269,999,889.64 25 诺安基金管理有限公司 34.86 176,110,593.54 26 何慧清 25.77 82,000,140.00 39.47 95,199,863.85 27 平安大华基金管理有限公司 38.13 99,699,959.94 28 北京和聚投资管理有限公司 30.00 82,200,000.00 33.10 82,001,940.00 29 杭华 31.10 100,002,050.00 44.10 105,214,662.00 30 泰达宏利基金管理有限公司 42.61 136,999,885.05 38.10 239,565,789.60 南京瑞达信�h股权投资合伙 31 40.50 89,999,991.00 企业（有限合伙） 38.97 102,035,151.00 32 北京瑞丰基金管理有限公司 38.00 102,106,532.00 36.00 82,080,000.00 33 东海基金管理有限责任公司 35.00 149,800,000.00 申万菱信（上海）资产管理 34 37.28 111,840,000.00 有限公司 经核查，联席主承销商认为：除国投瑞银基金管理有限公司和财通基金管理有限公司外，其他34家参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 根据《认购邀请书》中关于发行对象的确定原则，联席主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则确定发行对象。 据此，发行人与联席主承销商确定本次非公开发行的最终发行价格为43.31元/股，发行对象为7家（其中，中节能资本接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价），发行股数为23,782,036股，募集资金总金额为人民币1,029,999,979.16元。最终发行情况如下： 序 认购价 获配股数 获配金额 限售 认购对象 号 格（元/ （股） （元） 期 股） (月) 1 深圳福星资本管理 43.31 2,077,834 89,990,990.54 12 有限公司 2 安徽中安资本投资 43.31 2,308,935 99,999,974.85 12 基金有限公司 3 泰达宏利基金管理 43.31 2,429,338 105,214,628.78 12 有限公司 4 杭州优迈科技有限 43.31 1,903,440 82,437,986.40 12 公司 5 嘉实基金管理有限 43.31 3,475,178 150,509,959.18 12 公司 6 易方达基金管理有 43.31 4,785,649 207,266,458.19 12 限公司 7 中节能资本控股有 43.31 6,801,662 294,579,981.22 36 限公司 合计 23,782,036 1,029,999,979.16 （四）本次发行对象的合规性 本次发行对象确定为包括深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、杭州优迈科技有限公司、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司以及中节能资本共7名投资者。 1、经核查，本次发行对象泰达宏利基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司和易方达基金管理有限公司及其管理产品，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 2、本次发行对象深圳福星资本管理有限公司、安徽中安资本投资基金有限公司、杭州优迈科技有限公司和中节能资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的需履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。 3、根据《申购报价单》中获得配售的认购对象提供的资料说明，最终获配投资者（除中节能资本外）不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 综上，联席主承销商认为，本次上述发行对象具有认购本次非公开发行股票的主体资格，具备法律、法规和规范性文件以及本次发行方案所确定的主体，符合发行人股东大会的内容，本次发行对象的主体资格合法、有效。 （五）缴款与验资 截至2016年8月3日，7名发行对象均缴纳了股票认购款。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具信会师报字[2016]第130625号验资报告。根据验资报告，截止2016年8月3日，东方花旗已收到全体认购人缴纳的新股认购资金人民币十亿贰仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾玖元壹角陆分整（人民币1,029,999,979.16元）。 2016年8月4日，东方花旗将上述认购款项扣除相关费用后的余额划转至万润股份指定的验资专户内。 2016年8月4日，瑞华会计师事务所出具了“瑞华验字[2016]37050006号”《验资报告》。经审验，截至2016年8月4日止，公司已收到非公开发行缴付认购资金，扣除证券承销费和保荐费人民币25,000,000.00元后，余额人民币1,004,999,979.16元；扣除万润股份自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币1,507,782.04元后，募集资金净额为人民币1,003,492,197.12元，其中新增注册资本人民币23,782,036.00元，增加资本公积人民币979,710,161.12元。 截至2016年8月4日止，万润股份已收到本次非公开发行股份认缴的新增注册资本（股本）人民币23,782,036.00元，资本公积-股本溢价979,710,161.12元。新增股本占新增注册资本的100.00%。 四、本次非公开发行股票过程中的信息披露 2016年4月22日，发行人获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2016年4月23日对此进行了公告。 2016年7月26日，公司收到中国证监会下发的《关于核准中节能万润股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1314号），并于2016年7月26日进行了公告。 联席主承销商将按照《发行管理办法》、《实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、结论意见 本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求； 本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定； 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规的规定。 （以下无正文） （此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 保荐代表人签字： ______________ ______________ 郁建 崔洪军 东方花旗证券有限公司 2016年8月17日 （此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之盖章页） 国泰君安证券股份有限公司 2016年8月17日