东方花旗证券有限公司 关于中节能万润股份有限公司 非公开发行股票上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1314号文核准，中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”、“发行人”或“公司”）向7家特定投资者共发行了23,782,036股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为万润股份本次非公开发行的保荐机构，认为万润股份申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本信息 发行人中文名称 中节能万润股份有限公司 发行人英文名称 ValiantCo.,Ltd. 股票代码 002643 股票简称 万润股份 股票上市交易所 深圳证券交易所 注册资本 339,871,250元 法定代表人 赵凤岐 董事会秘书 王焕杰 注册地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号 办公地址 烟台市经济技术开发区五指山路11号 邮政编码 264006 电话 0535-6382740 传真 0535-6378945 电子信箱 wanrun@valiant-cn.com 网址 www.valiant-cn.com 安全生产许可证范围内的危险化学品生产（有效期限以许可证为 准）。液晶材料、医药中间体、光电化学品、专项化学用品（不含 经营范围 危险品）的开发、生产、销售；出口本企业自产的产品，进口本企 业生产科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；房屋、 设备的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 本次证券发行类型 非公开发行人民币普通股（A股） （二）本次发行前后，发行人股本结构变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下： 本次发行后 本次发行前 （以截至2016年6月30日在册股 股份性质 （截至2016年6月30日） 东与本次发行情况模拟计算） 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件的流通股 29,865,872 8.79% 53,647,908 14.75% 无限售条件的流通股 310,005,378 91.21% 310,005,378 85.25% 股份总数 339,871,250 100.00% 363,653,286 100.00% 本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下： 持股数量 股东名称 序号 持股比例 （股） 1 中节能（山东）投资发展公司 74,708,000 20.54% 2 鲁银投资集团股份有限公司 31,500,000 8.66% 3 中国节能环保集团公司 22,480,937 6.18% 4 烟台市供销合作社 18,301,700 5.03% 5 山东鲁银科技投资有限公司 14,144,000 3.89% 6 中节能资本控股有限公司 6,801,662 1.87% 7 全国社保基金五零二组合 4,350,589 1.20% 8 全国社保基金四零六组合 4,330,760 1.19% 9 王忠立 3,997,986 1.10% 上海浦东发展银行股份有限公司－嘉实优质企业股票 10 3,773,200 1.04% 型开放式证券投资基金 合计 184,388,834 50.70% （三）公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标 具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年1-3月份公司财务报表未经审计。 1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年3月31日2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日 资产总额 386,097.95 301,880.84 159,971.89 154,779.25 负债总额 117,428.07 41,950.20 20,787.68 20,350.03 股东权益 268,669.88 259,930.63 139,184.21 134,429.22 归属于母公司所 267,868.91 259,129.77 137,574.57 132,782.65 有者权益合计 （2）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 42,300.14 163,104.26 106,879.62 96,538.23 营业成本 26,134.73 107,207.68 76,803.87 67,081.30 营业利润 10,548.87 29,365.94 9,985.10 13,609.44 利润总额 10,602.92 29,785.16 11,168.80 14,509.36 净利润 8,966.35 25,792.06 9,685.89 12,353.73 （3）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 10,233.91 36,659.96 14,337.57 19,814.33 投资活动产生的现金流量净额 -82,715.52 -87,968.63 -18,775.44 -18,931.29 筹资活动产生的现金流量净额 70,400.54 92,552.86 -4,616.47 -10,976.44 汇率变动对现金及现金等价物 49.59 2,214.98 319.34 -651.31 的影响 现金及现金等价物净增加额 -2,031.48 43,459.16 -8,735.00 -10,744.70 期末现金及现金等价物余额 67,575.30 66,909.28 23,450.12 32,185.12 2、主要财务指标 2016年1-3 2015年度/ 2014年度/ 2013年度/ 项目 月/2016年 2015年12月31 2014年12 2013年12月 3月31日 日 月31日 31日 综合毛利率 38.22% 34.27% 28.14% 30.51% 加权平均净资产收益率 3.40% 11.16% 7.17% 9.69% 归属于上市公司的扣除非经 8,920.65 25,424.73 8,642.09 11,633.94 常性损益后净利润（万元） 扣除非经常性损益后的加权 3.38% 11.01% 6.42% 9.10% 平均净资产收益率 流动比率 3.21 4.53 3.92 3.98 速动比率 2.33 3.57 2.36 2.49 资产负债率（母公司） 16.83% 13.19% 11.29% 10.76% 资产负债率（合并） 30.41% 13.90% 12.99% 13.15% 存货周转率（次/年） 0.57 3.15 2.67 2.48 应收账款周转率（次/年） 1.72 7.95 6.53 7.17 注：公司2016年1-3月的应收账款周转率、存货周转率及扣除非经常性损益前/后净资产收益率均未进行年化处理。 二、本次非公开发行的基本情况 （一）股票类型：人民币普通股（A股）。 （二）股票面值：人民币1元/股。 （三）发行方式：向特定对象非公开发行。 （四）发行数量：23,782,036股。 （五）发行价格：本次发行价格为43.31元/股。 （六）募集资金金额：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2016]37050006号）。根据验资报告，截至2016年8月4日，本次发行募集资金总额1,029,999,979.16元，扣除发行费用26,507,782.04元，募集资金净额1,003,492,197.12元。其中新增注册资本人民币23,782,036.00元，增加资本公积人民币979,710,161.12元。 （七）发行对象： 序号 投资者全称 获配股数（股） 获配金额（元） 1 中节能资本控股有限公司 6,801,662 294,579,981.22 2 易方达基金管理有限公司 4,785,649 207,266,458.19 3 嘉实基金管理有限公司 3,475,178 150,509,959.18 4 泰达宏利基金管理有限公司 2,429,338 105,214,628.78 5 安徽中安资本投资基金有限公司 2,308,935 99,999,974.85 6 深圳福星资本管理有限公司 2,077,834 89,990,990.54 7 杭州优迈科技有限公司 1,903,440 82,437,986.40 合计 23,782,036 1,029,999,979.16 （八）本次发行股份的锁定期： 本次非公开发行完成后，中节能资本控股有限公司认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不得转让。上述限售期结束后，将 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 三、保荐机构与发行人的关联关系 本保荐机构与发行人不存在以下情形： 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间其他的关联关系。 四、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 五、对发行人持续督导期间的工作安排 （一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 工作安排：督导发行人根据法律法规和规范性文件的要求，完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的相关内控制度；督导发行人遵守《公司章程》及有关内控制度规定。 （二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 工作安排：督导发行人按《公司法》、《公司章程》的规定完善法人治理结构；督导发行人健全对董事、监事、高管人员的监管机制，完善董事、监事、高管人员的薪酬体系，完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，并督导发行人严格执行相关制度。 （三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 工作安排：督导发行人在发生关联交易时遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定，严格履行审议程序和信息披露制度，及时公告关联交易事项；按照有关规定对关联交易事项发表独立意见。 （四）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 工作安排：关注并审阅发行人的定期报告和其他信息披露文件；股票交易发生异常波动或公共媒介传播的信息可能对股票交易产生影响时，督导发行人及时 向交易所报告并公告；发行人发生重大事件时，督导发行人及时履行信息披露义务；审阅其他应当公告的临时报告并督导发行人及时公告。 （五）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项工作安排：督导发行人严格按照募集资金专户存储制度对募集资金进行存储管理，严格按照非公开发行申请文件中承诺的投资计划使用募集资金，定期通报募集资金使用情况；因不可抗力使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的，督导发行人及时进行公告；按照有关规定对募集资金使用事项发表独立意见。 （六）持续关注发行人为他方提供担保等事项并发表意见，以及相关法律及监管规则所规定的其他工作 工作安排：督导发行人严格按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定履行对外担保的决策程序；督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项；按照有关规定对发行人对外担保事项发表独立意见。 对发行人的违法违规事项，按照规定及时向中国证监会、深圳证券交易所报告，并发表声明。 六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 保荐机构：东方花旗证券有限公司 保荐代表人：郁建、崔洪军 住所：上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层 联系电话：021-23153888 传真：021-23153509 七、保荐机构认为应当说明的其他事项 无其他需要说明的事项。 八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方花旗证券有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于中节能万润股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 郁建 崔洪军 法定代表人签名： 马骥 东方花旗证券有限公司 2016年8月17日