浙江天册律师事务所 关于 盈峰环境科技集团股份有限公司 股票期权行权价格调整 的 法律意见书 杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8/11楼 邮编310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87902008 浙江天册律师事务所 关于盈峰环境科技集团股份有限公司 股票期权行权价格调整的法律意见书 TCYJS2016H0732号 致：盈峰环境科技集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（原先适用的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及相关备忘录目前已废止，新适用的《上市公司股权激励管理办法》于2016年8月13日正式施行，以下简称“新《管理办法》”；本所律师依据当时适用之股权管理办法及相关备忘录已出具了编号为TCYJS2016H0147号及TCYJS2016H0209号的法律意见书）等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为盈峰环境科技集团股份有限公司的专项法律顾问，就盈峰环境科技集团股份有限公司本次股票期权行权价格调整出具本法律意见书。 对于本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的材料进行了核查验证。 3、本所同意将本法律意见书作为公司本次股票期权行权价格调整所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实 性和准确性作出任何明示或默示的保证。 5、本法律意见书仅供盈峰环境为股权激励行权价格调整之目的专项使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次行权价格调整的授权与批准 1、2016年2月14日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2016年第一次会议，审议通过《股票期权激励计划（草案）》，决定将该《股票期权激励计划（草案）》提交公司董事会审议。 2、2016年2月19日，公司召开第七届董事会第十九次临时会议，审议通过《股票期权激励计划（草案）》。 3、2016年2月19日，公司独立董事发表独立意见，一致同意盈峰环境实施本次股权激励计划。 4、2016年2月19日，公司召开第七届监事会第十四次临时会议，审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，认为激励对象的主体资格合法、有效。 5、2016年3月9日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了与本次股权激励计划相关的以下议案：《关于 及其摘要的议案》、《关于制定 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事宜的议案》。 6、2016年8月16日，公司召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，同意公司因利润分配及公积金转增股本将本次股权激励计划的行权价格由18.77元/股调整为12.49元/股。 综上所述，本所律师认为，本次股票期权数量和行权价格调整所履行的上述授权和批准程序符合《公司法》、新《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 二、股票期权数量及行权价格调整的方法和内容 根据新《管理办法》第四十八条之规定及《股票期权激励计划（草案）》的规定，在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。 公司于2016年6月29日披露了《2015年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本484,924,403股为基数，每10 股派发现金0.40元（含税），派发现金共计19,396,976.12 元；同时以资本公积金每10 股转增5 股，共转增242,462,201.5 股；本次权益分派股权登记日为2016年7月4日，除权除息日为2016年7月5日。本次利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，股权激励计划的股票期权数量将由544万份调整为816万份，行权价格将由18.77元/股调整为12.49元/股。 综上所述，本所律师认为，本次股票期权数量和行权价格的调整方法和内容符合新《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 三、股票期权数量和行权价格调整的信息披露 本次股票期权数量和行权价格调整尚需根据新《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关手续。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为本次股票期权数量和行权价格调整的授权和批准，股票期权数量和行权价格调整的方法和内容均符合新《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 浙江天册律师事务所 律师事务所负责人：章靖忠 经办律师： 徐春辉 邱志辉 2016年8月16日