证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2016-041号 安琪酵母股份有限公司关于公司及控股子公司 同控股股东签订房屋租赁协议暨关联交易的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： 简述交易风险：本次关联交易是公司正常商业交易行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果造成不利影响。 过去12个月与同一关联人进行的交易累计次数及其金额：3次，金额为人民币149,720元。 一、关联交易基本概述 安琪酵母股份有限公司（以下简称：公司）及控股子公司宜昌喜旺食品有限公司（以下简称：宜昌喜旺）现有员工住宿区域和办公经营场所已不能满足日前需求，拟向湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪集团）租赁房屋用于员工住宿及办公。 1、公司拟租用安琪集团旗下位于哈尔滨道里区共乐小区12栋门面房一套，面积92.28平方米、成都金牛区西安路60号202号房一套，面积135平方米用于业务部门外地办公区域； 2、公司拟租用安琪集团旗下位于湖北省宜昌市怡和小区合益路第200-5-105号、200-5-113号、200-5-114号、200-5-109号、200-5-110号商品房合计五套，面积合计370.13平方米用于公司培训人员住宿，宜昌市民安家园小区第9-011501、9-010201、9-011504、9-010804、9-011605 9-011205、9-010705、9-010708、9-010308、9-010504合计十套商品房，面积合计818平方米，用于公司新进高层次员工住宿。 3、宜昌喜旺拟租用安琪集团位于湖北省宜昌市东山大道368号门面房一间，面积约106.23平方米，用于经营销售场所。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 安琪集团是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份。公司董事俞学锋为该公司法定代表人、董事长、董事；公司董事李知洪为该公司董事；公司董事肖明华为该公司董事、总经理；公司监事李林为该公司副总经理。前述情形符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条相关条款规定之情形，安琪集团是本公司的关联法人。 （二）关联方基本情况 名 称：湖北安琪生物集团有限公司 类 型：有限责任公司（国有独资） 住 所：宜昌市城东大道168号 法定代表人：俞学锋 注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整 成立日期：1997年09月18日 营业期限：长期 经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。 控股股东：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%。 安琪集团目前主要业务为持有公司股权，无其他主营业务。 安琪集团与公司及控股子公司在产权、业务、资产、人员方面保持独立，不存在债权债务关系。 截止2016年6月30日，安琪集团总资产686,889万元，归属于母公司的净资产127,704万元，归属于母公司的净利润9,266万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易的名称和类别 本次关联交易类别属于租入资产。 （1）哈尔滨共乐小区房产，具体位置哈尔滨道里区前进路共乐小区12栋一楼，建筑面积92.28平方米。 （2）成都金牛区房产，具体位置成都金牛区西安路60号202，建筑面积135平方米。 （3）湖北宜昌怡和小区房产，具体位置宜昌市合益路200-5-105号、合益路200-5-113号、合益路200-5-114号、合益路200-5-109号、合益路200-5-110号，建筑面积分别为70.09平方米、70.09平方米、79.93平方米、70.09平方米、79.93平方米。 （4）湖北宜昌民安家园房产，具体位置中南路45号民安家园9#-011501、9#-010201、9#-011504、9#-010804、9#-010504、9#-011605、9#-011205、9#-010705、9#-010708、9#-010308，建筑面积分别为86.65平方米、86.65平方米、86.65平方米、86.65平方米、86.65平方米、76.95平方米、76.95平方米、76.95平方米、76.95平方米、76.95平方米。 （5）东山大道房产，具体位置宜昌市东山大道368号门面房一间，建筑面积106.23平方米。 2、交易标的权属状况说明 安琪集团经营情况稳定，财务状况良好其所租赁房屋标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等，不存在对公司正常使用上述房屋产生影响的不利因素。 3、资产运营情况说明 （1）哈尔滨共乐小区房产，产权取得时间1999年4月，投入使用的时间1999年4月，账面价值231,997.83元，已计提折旧114,146.29元，目前正常使用。 （2）成都金牛区房产，产权取得时间1998年8月，投入使用时间1998年8月，账面价值335,930元，已计提折旧171,492.12元，目前正常使用。 （3）湖北宜昌怡和小区房产，产权取得时间2011年11月，投入使用时间2011年11月，账面价值1,055,053.83元，已计提折旧151,191.69元，目前正常使用。 （4）湖北宜昌民安家园房产，产权取得时间2016年7月，投入使用时间2016年7月，账面价值3,136,208元，已计提折旧0元，目前正常使用。 （5）东山大道房产，产权取得时间2003年1月，投入使用时间2003年1月，账面价值77,810.26元，已计提折旧45,266.76元，目前正常使用。 （二）交易定价确定方法和原则 公司及控股子公司同关联方签订的房屋租赁协议均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照商谈协议时租赁房屋周边同类房产租赁的市场价格协商确定，各项交易价格原则上不得高于综合市场平均价格。 （三）交易标的定价情况及公平合理性分析 本次租赁房产的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害上市公司的利益，相关关联交易有利于公司业务正常经营的开展，不会对公司的独立性产生影响。 四、交易合同主要内容和履约安排 （一）公司同安琪集团签订房屋租赁协议主要内容 1、房屋租赁协议（哈尔滨共乐小区房产） （1）合同主体：出租方安琪集团，承租方股份公司 （2）租赁标的：哈尔滨共乐小区房产，建筑面积92.28平方米 （3）交付日期和租赁期限：从2016年8月1日开始，在双方没有签订新合同钱，继续执行本合同 （4）租金及支付方式：年租金12,000元，每半年支付一次 2、房屋租赁协议（成都市金牛区房产） （1）合同主体：出租方安琪集团，承租方股份公司 （2）租赁标的：成都金牛区房产，建筑面积135平方米。 （3）交付日期和租赁期限：从2016年8月1日开始，在双方没有签订新合同前，继续执行本合同 （4）租金及支付方式：年租金30,000元，每半年支付一次 3、房屋租赁协议（湖北省宜昌市合益小区房产） （1）合同主体：出租方安琪集团，承租方股份公司 （2）租赁标的：宜昌市合益路200-5-105号、合益路200-5-113号、合益路200-5-114号、合益路200-5-109号、合益路200-5-110号怡和小区房产，建筑面积合计370.13平方米 （3）交付日期和租赁期限：从2016年8月1日开始，在双方没有签订新合同前，继续执行本合同 （4）租金及支付方式：年租金38,060元，每半年支付一次 4、房屋租赁协议（湖北省宜昌市民安家园小区房产） （1）合同主体：出租方安琪集团，承租方股份公司 （2）租赁标的：宜昌市中南路45号民安家园9#-011501、9#-010201、9#-011504、9#-010804、9#-010504、9#-011605、9#-011205、9#-010705、9#-010708、9#-010308房产，建筑面积合计818平方米 （3）交付日期和租赁期限：从2016年8月1日开始，在双方没有签订新合同前，继续执行本合同 （4）租金及支付方式：年租金84,120元，每半年支付一次 （二）宜昌喜旺同安琪集团签订房屋租赁协议主要内容 1、合同主体：出租方安琪集团，承租方股份公司 2、租赁标的：宜昌市东山大道368号门面房一间，建筑面积106.23平方米3、交付日期和租赁期限：从2016年8月1日开始，在双方没有签订新合同前，继续执行本合同 4、租金及支付方式：年租金18,000元，每半年支付一次 五、交易目的和对上市公司影响 （一）交易必要性 随着公司及控股子公司业务的不断拓展，现有员工住宿区域和办公场所已不能满足日前需求，本次交易主要是为了保障公司员工住宿需求及控股子公司经营销售的需求得到满足，有利于提升员工住宿环境，保持员工稳定性，对保证公司正常开展业务有积极作用，有利于公司日常经营活动的顺利进行，符合公司实际情况。 （二）对上市公司的影响 本次交易结算价格以同类房屋租金报价为参考，符合市场定价原则，交易的风险可控，有利于实现优势互补，更有利于降低成本。 本次交易体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。 六、关联交易应当履行的审议程序 （一）本次关联交易经公司第七届董事会二次审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会出具了审核意见，同意将该次关联交易事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。 （二）公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第三次会议审议。 （三）本次关联交易经公司2016年8月12日第七届董事会第三次会议审议通过。关联董事俞学锋、李知洪、肖明华回避表决，其余8名非关联董事全票审议通过。公司董事会审议关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 （四）本次关联交易构不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （五）至本次关联交易为止，过去 12个月内公司与同一关联方或与不同关联 方之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易不需要提交股东大会审议。 七、需要特别说明的历史关联交易 （一）自2016年1月1日至本次董事会召开之日，公司与关联人之间发生的关联交易金额为74,860元，未达到临时披露的要求，具体情况如下： 公司同安琪集团签订《综合服务协议补充协议》，安琪集团租赁专家楼用于 办公，年租金60,000元。 公司同安琪集团签订《单身宿舍租赁合同》，租赁安琪集团旗下单身宿舍57间，年租金54,720元。 公司同安琪集团签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁安琪集团旗下位湖北宜昌马兰路8号的土地，年租金35,000元。 （二）公司及控股子公司过去12个月与关联方发生过与本次关联交易相关的关联交易情况如下： 公司同安琪集团签订《综合服务协议补充协议》，安琪集团租赁专家楼用于办公，年租金60,000元。 公司同安琪集团签订《单身宿舍租赁合同》租赁安琪集团旗下单身宿舍57间，年租金54,720元。 公司同安琪集团签订《国有土地使用权租赁合同》，租赁安琪集团旗下位湖北宜昌马兰路8号的土地，年租金35,000元（因整体搬迁至产业园，2016年下半年不再收取租金）。 八、上网公告附件 （一）经独立董事事前认可的声明； （二）经独立董事签字确认的独立董事意见； （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。 特此公告。 安琪酵母股份有限公司董事会 2016年8月15日 报备文件 （一）经与会董事签字确认的董事会决议； （二）经与会监事签字确认的监事会决议； （三）经董事会审计委员会签字确认的董事会审计委员会决议。