证券代码：300469 证券简称：信息发展 公告编号:2016-030 上海中信信息发展股份有限公司 关于首期限制性股票激励计划授予相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海中信信息发展股份有限公司（以下简称“公司”）首期限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2016年6月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向符合条件的83名激励对象授予150万股限制性股票，授予日为2016年6月29日。现将有关事项说明如下： 一、首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）首期限制性股票激励计划简述 2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：限制性股票。 2、标的股票来源：为公司向激励对象定向发行公司股票。 3、激励对象：本次激励计划涉及的激励对象共计83人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心业务（技术）人员。激励对象人员名单及分配情况如下（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 获授的限制性股票 占授予限制性 占目前总股本 姓名 职务 数量(万股) 股票总数的比例 的比例 张元利 董事 4.00 2.67% 0.06% 张颖 董事、财务总监 8.00 5.33% 0.12% 石富义 副总裁、董事会秘书 6.00 4.00% 0.09% 核心管理、核心业务（技术）人 132.00 88.00% 1.98% 员（80人） 合计（83人） 150.00 100.00% 2.25% 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股55.79元； 5、解锁时间安排： 激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让或用于偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。 在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 授予的限制性股票解锁安排如表所示： 可解锁数量占限制 解锁安排 解锁时间 性股票数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至授予日起24个月 第一次解锁 30% 内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月 第二次解锁 30% 内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月 第三次解锁 40% 内的最后一个交易日止 6、解锁业绩考核要求： （1）公司业绩考核要求授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示： 解锁期 业绩考核目标 以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2016年扣除非经常性损益 第一个解锁期 和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于15%； 以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2017年扣除非经常性损益 第二个解锁期 和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于30%； 以2015年扣除非经常性损益后的净利润为固定基数，2018年扣除非经常性损益 第三个解锁期 和股份支付费用影响后的净利润增长率不低于60%。 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。 （2）个人绩效考核要求 激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年终绩效成绩 A B C D E 个人解锁比例 100% 100% 100% 80% 0 未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第（2）条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；未满足上述第3条规定之一的，按如下方式处理： 若解锁期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解锁，由公司回购注销。 若解锁期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解锁额度按如下方式计算： 当期实际解锁额度＝个人当期可解锁额度个人解锁比例。 激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 （二）本期激励计划已履行的相关审批程序和信息披露 1、2016年5月11日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及其《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见； 2、2016年5月11日，本公司召开第三届监事会七次会议，审议通过《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实 的议案》，并出具了对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见； 3、2016年6月6日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 及其摘要的议案》、《关于 的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，同意董事会在授予条件成就后向符合条件的83名激励对象授予150万股限制性股票。 4、2016年6月29日第三届董事会第十次会议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2016年6月29日作为激励计划的授予日，向符合条件的83名激励对象授予150万股限制性股票，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发表了独立意见。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 董事会经过认真核查，认为公司及股权激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划规定的授予条件均已满足。 三、限制性股票的授予情况 1、限制性股票的授予日：2016年6月29日 2、授予价格：限制性股票的授予价格为每股55.79元； 3、授予限制性股票的对象：本次授予的激励对象共83人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心业务（技术）人员，不包括独立董事和监事。 4、授予数量：本次授予的限制性股票为150万股，占公司股份总额6680万股的2.25%，分配明细如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）： 获授的限制性股票 占授予限制性 占目前总股本 姓名 职务 数量(万股) 股票总数的比例 的比例 张元利 董事 4.00 2.67% 0.06% 张颖 董事、财务总监 8.00 5.33% 0.12% 石富义 副总裁、董事会秘书 6.00 4.00% 0.09% 核心管理、核心业务（技术）人 132.00 88.00% 1.98% 员（80人） 合计（83人） 150.00 100.00% 2.25% 5、股票来源：向激励对象定向发行新股。 6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本次股权激励计划的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月内均未有买卖公司股票的行为。 五、监事会、独立董事、律师的意见 （一）监事会核实意见 监事会认为： 1、董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“《股权激励有关事项备忘录1-3号》”）以及《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中有关授予日的相关规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2016年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相一致。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6月29日，并同意向符合授予条件的83名激励对象授予150万股限制性股票。 （二）独立董事的独立意见 1、本次限制性股票的授予日为2016年6月29日，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》以及《上海中信信息发展股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。 2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 5、公司董事会中的2名关联董事根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录2号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非关联董事审议表决。 综上所述，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2016年6 月29日，并同意向符合授予条件的83名激励对象授予150万股限制性股票。 （三）律师的法律意见 国浩律师（上海）事务所认为，信息发展本次股权激励计划的授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；激励对象均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范文件所规定的激励对象条件；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等规范文件关于限制性股票授予日的相关规定；信息发展向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《股权激励备忘录》和《限制性股票激励计划（草案）》的规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》以及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。 六、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年6月29日，根据授予日公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予的限制性股 限制性股票成 2016年 2017年 2018年 2019年 票 本 （万元） （万元） （万元） （万元） （万股） （万元） 150 2743.53 1008.04 1324.87 363.72 46.89 注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。 限制性股票的成本将在管理费用中列支。 上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。 八、备查文件 1、《上海中信信息发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议》； 2、《上海中信信息发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见》； 3、《上海中信信息发展股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》； 4、《国浩律师（上海）事务所关于上海中信信息发展股份有限公司股权激励计划授予限制性股票之法律意见书》。 特此公告。 上海中信信息发展股份有限公司 董事会 2016年6月30日