中国巨石股份有限公司 独立董事关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的独立意见 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事对公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易发表了独立意见，认为： 1、本次收购符合公司战略发展的需要，有利于进一步拓展产业链，符合公司长远发展目标和股东的利益。 本次交易的标的股权定价参考了具有证券从业资格的北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》,截至评估基准日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。本次公司收购中复连众26.52%股权的价格以采用资产基础法评估的结果作为参照依据，遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 2、本次收购事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关要求。 关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他非关联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购事项相关议案尚须提交公司股东大会审议。 综上所述，我们认为本次收购系各方在协商一致的基础上所达成 的交易，收购价格参考评估结果确定，定价客观、公允，本次收购体现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 （以下无正文） （本页无正文，为《中国巨石股份有限公司独立董事关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的独立意见》签字页） 独立董事签字： 独立董事： 李怀奇 储一昀 陆健 2016年9月18日