证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-047 中国巨石股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月18日以现场及通讯方式召开了第五届董事会第十六次会议。本次会议通知及会议资料已于2016年9月12日以电子邮件方式送达公司全体董事。会议采用传真方式和直接送达方式进行表决，应收到表决票9张，实际收到表决票9张。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。经审议，全体与会董事一致通过了如下决议： 一、审议通过了《关于公司收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》； 根据公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，为进一步延伸产业链，同意公司收购DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUSHOLDINGLIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。 根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。 资产评估报告最终采用资产基础法评估结果294,523.74万元作为中复连众全部股东权益的评估值。在此基础上，交易各方确定以上述评估值作为确定本次股权转让价格的参考依据。参考上述评估值，由公司与转让各方本着自愿、平等、公允的原则协商，中复连众26.52%股权转让价格确定为人民币合计761,222,029元。具体如下： 单位：元 转让方 持股比例 转让价格 1 DOUBLE TALENT LIMITED 15.97% 454,593,415 2 GS AEOLUS HOLDING LIMITED 6.33% 180,096,003 3 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 0.93% 26,532,611 4 连云港中科黄海创业投资有限公司 3.29% 100,000,000 合计 26.52% 761,222,029 因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，在对本议案进行表决时，关联董事 曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。 本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议，届时公司关联股东中国建材股份有限公司应回避表决。 二、审议通过了《关于桐乡磊石微粉有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》。 公司第五届董事会第十三次会议、2015年度股东大会审议通过了《关于巨石集团有限公司年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目的议案》，现由于项目实施方案发生变化，改由公司全资子公司巨石集团有限公司之全资子公司桐乡磊石微粉有限公司在浙江省桐乡市石门镇工业区建设年产60万吨叶腊石微粉生产线扩建项目，项目总投资31,633.70万元。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案须提交公司股东大会审议。 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2016年9月18日