证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-048 中国巨石股份有限公司 关于收购连云港中复连众复合材料集团有限公司 26.52%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购由DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUSHOLDINGLIMITED、GSAEOLUSPARALLELHOLDING LIMITED以及连云港中科黄海创业投资有限公司持有的连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）合计26.52%股权。 因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 本次交易的金额总计为人民币761,222,029元，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 公司拟以现金方式收购DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUS HOLDING LIMITED、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED以及连云港中科黄海 创业投资有限公司持有的中复连众合计26.52%股权。 鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”）的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2016 年9月18日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司 收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权暨关联交易的议案》，在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。 本次收购中复连众26.52%股权的交易金额合计为人民币761,222,029元，超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产5%以上，须提交公司股东大会审议。在公司股东大会审议该议案时，与该关联交易有利害关系的关联股东中国建材股份有限公司须回避表决。 鉴于中复连众为中外合资经营企业，本次交易尚需获得中复连众主管商务部门的批准。 二、关联人介绍 （一）关联方基本情况 中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于1988年 ，注 册资本为3.5亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和“三来一补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主办境内国际科学技术展览。截至2015 年12月31日，中复集团的总资产为642,505.51万元，净资产为308,139.60万元，2015年度净利润为25,740.39万元。 （二）关联方与公司的关联关系 中复集团的实际控制人中国建筑材料集团有限公司同时为公司的实际控制人，公司收购中复连众26.52%股权完成后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为中复连众26.52%股权，中复连众的基本情况如下： 1、基本情况 中复连众是中复集团的控股子公司，成立于1997年10月8日，统一社会信用代码913207001389999296，公司注册资本26,130.75349万元人民币，法定代表人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195号）。 中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；防腐保温工程、环保工程及市政公用工程的设计、施工总承包业务；与主营业务相关原材料及相关产品的开发、生产、销售、检验；对外承包工程，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员以及与工程相关的商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2016年3月31日，中复连众各股东持股情况如下： 股东 持股比例 1 中国复合材料集团有限公司 62.96% 2 DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司） 15.97% 3 GS AEOLUS HOLDING LIMITED 6.33% 4 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 0.93% 5 WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED（智盛科技有限公司） 5.52% 6 任桂芳 2.26% 7 乔光辉 1.56% 8 南洋 0.95% 9 连云港众能复合材料有限公司 0.23% 10 连云港中科黄海创业投资有限公司 3.29% 合计 100.00% 2、中复集团、连云港众能复合材料有限公司、自然人股东任桂芳、乔光辉和南洋、智盛科技有限公司已出具《同意函》，同意本次股权转让并放弃对本次拟转让的中复连众26.52%股权的优先受让权。 3、本次交易的中复连众26.52%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。 4、财务情况 根据具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]11870号《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》: (1)中复连众主要财务数据（合并报表口径）如下： 截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为474,407.30万元，总负债为219,133.14万元，所有者权益为255,274.16万元，归属于母公司所有者权益255,153.42万元，2015年度营业收入为308,393.50万元，净利润为40,206.25万元。 截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为470,069.09万元，总负债为211,278.52万元，所有者权益为258,790.57万元，归属于母公司所有者权益258,689.25万元，2016年1-3月营业收入为33,412.97万元，净利润为2,866.62万元。 (2)中复连众主要财务数据（母公司报表口径）如下： 截至2015年12月31日，中复连众经审计总资产为422,422.90万元，总负债为197,687.57万元，所有者权益为224,735.32万元， 2015年度营业收入为283,655.14万元，净利润为37,417.92万元。 截至2016年3月31日，中复连众经审计总资产为406,168.78万元，总负债为183,385.23万元，所有者权益为222,783.55万元，2016年1-3月营业收入为32,320.63万元，净利润为-2,060.98万元。 四、交易方基本情况 1、DOUBLE TALENT LIMITED（嘉传有限公司） DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）成立于2009年5月10日，注册地 址Suite2701,OneExchangeSquare,Central,HongKong，法定代表人为Chan Juley Lai\LIN Tun，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，嘉传有限 公司的总资产为5,746万美元，净资产为5,746万美元，2015年度净利润为246万美元。 2、GS AEOLUS HOLDING LIMITED GSAeolusHoldingLimited成立于2008年5月20日，注册地址为毛里求斯 Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册资本为 7,311,975美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GSAeolusHolding Limited总资产为20,959,270美元，净资产为9,630,048美元，2015年度净利润为4,207,608美元。 3、GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED GSAeolusParallelHoldingLimited成立于2008年6月5日，注册地址为 毛里求斯Level 3, Alexander house, 35 Cybercity, Ebene, Mauritius。注册 资本为1,076,860美元，经营范围为投资管理。截至2015年12月31日，GSAeolus ParallelHoldingLimited总资产为3,097,841美元，净资产为1,125,804美元， 2015年度净利润为575,970美元。 4、连云港中科黄海创业投资有限公司 连云港中科黄海创业投资有限公司成立于2010年3月22日，注册地址为连云港经济技术开发区天山路物产大厦第8层，注册资本为35,970万元，法定代表人袁云，经营范围为创业投资业务，创业投资信息咨询业务，为创业企业提供产业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2015年12月31日，连云港中科黄海创业投资有限公司总资产为545,467,768.38元，净资产为430,024,144.73元，2015年度净利润为16,340,659.93元。 五、本次交易的定价依据 本次交易由具有从事证券业务资格的北京中和谊资产评估有限公司提供有关资产评估服务，并参考资产评估结果确定交易价格，具体评估情况如下： 1、评估范围：本次评估的范围为中复连众截至评估基准日2016年3月31日的整体资产，包括全部资产与负债。 2、评估基准日：2016年3月31日 3、价值类型：市场价值 4、评估方法：资产基础法、收益法 5、评估结论：根据北京中和谊资产评估有限公司出具的中和谊评报字[2016]12004号《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》，截至评估基准日2016年3月31日，中复连众净资产的账面价值为222,783.55万元，采用收益法评估结果为303,467.00万元，较账面净资产增值80,683.45万元，增值率为36.22%。采用资产基础法评估的评估结果为294,523.74万元，增值额为71,740.19万元，增值率为32.20%。 中复连众主要产品为风力发电用叶片、防腐用管罐等，其产品的型号随客户的需求每年均有变化。近年产品的价格波动性大，且风力发电行业的发展速度、规模的不同，对其收益影响较大，企业未来年度的成本及收入具有较大不确定性，且其涉及的风力发电行业受国家宏观经济、政府政策导向影响较大，故对企业而言，未来收益虽可合理预测但仍具有一定的不确定性。因此上述评估采用资产基础法评估值作为评估报告的最终评估结论，即：中复连众经评估后股东全部权益价值于评估基准日2016年3月31日为294,523.74万元。 评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 293,014.88 295,137.30 2,122.42 0.72 非流动资产 113,153.90 182,771.67 69,617.77 61.52 资产总计 406,168.78 477,908.97 71,740.19 17.66 流动负债 156,714.32 156,714.32 - - 非流动负债 26,670.91 26,670.91 - - 负债合计 183,385.23 183,385.23 - - 净资产(所有者权益) 222,783.55 294,523.74 71,740.19 32.20 参考上述评估值，经公司与股权转让各方协商，中复连众26.52%股权的转让价格确定为人民币合计761,222,029元。具体如下： 单位：元 转让方 持股比例 转让价格 1 DOUBLE TALENT LIMITED 15.97% 454,593,415 2 GS AEOLUS HOLDING LIMITED 6.33% 180,096,003 3 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED 0.93% 26,532,611 4 连云港中科黄海创业投资有限公司 3.29% 100,000,000 合计 26.52% 761,222,029 五、关联交易的主要内容和履约安排 本次股权收购采用协议转让方式，公司将在董事会批准本次关联交易后签署相关协议。 公司向DOUBLETALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUSHOLDINGLIMITED、 GS AEOLUS PARALLEL HOLDING LIMITED支付股权转让价款时，将以美元支付，以 协议签署日中国人民银行公布的美元兑人民币的汇率中间价计算应付美元的金额（签署日为非交易日时，以前一交易日的汇率为准）。公司向连云港中科黄海创业投资有限公司支付股权转让价款时，将以人民币支付。 在协议签署并取得有权商务部门关于同意标的股权转让的批复、公司所在地主管税务机关关于非居民企业所得税的税务证明（完税证明或无需缴纳税款的证明），并完成外汇管理部门或外汇指定银行的外汇汇出手续后，公司应于2016年12月31日之前将股权转让价款一次性支付至DOUBLE TALENTLIMITED（嘉传有限公司）、GSAEOLUS HOLDINGLIMITED、GS AEOLUSPARALLEL HOLDINGLIMITED指定的银行帐户。在工商变更登记完成后，公司应于2016年12月31日之前将股权转让价款一次性支付至连云港中科黄海创业投资有限公司指定的银行帐户。 中复连众截至评估基准日的累积未分配利润由本次股权转让完成后的股东按照届时的持股比例享有。中复连众自评估基准日至交接基准日期间实现的盈利或形成的亏损归本次股权转让后的股东按各自持股比例享有或承担。 六、关联交易的目的以及对公司的影响 （一）关联交易的目的 全球风电行业尤其国内风电市场自2014年以来快速增长，2014年和2015年全球风电新增装机容量达到51.75GW和63.01GW，2015年末累计装机容量达到432.42GW。从各主要国家、地区的产业规划情况来看，未来风电行业在世界范围内仍有很大的发展空间。中复连众是国内规模最大、全球前三的兆瓦级风机叶片制造企业，专业从事兆瓦级风机叶片设计、开发、生产、销售，拥有国家级叶片测试中心及海外研发子公司，研发及技术实力雄厚，并且拥有国内最为齐全的兆瓦级叶片产品，涵盖了陆上及海上各类型叶片产品，产品服务于国内外各种不同风况的风场，产品质量稳定，叶片运行维护经验丰富。中复连众主导产品的生产、制造均以玻璃纤维为主要原材料，是玻璃纤维材料的重要应用领域，为进一步加快公司产业集群化进程，公司拟收购中复连众部分股权。 （二）关联交易对公司的影响 本次交易完成后，本公司将成为中复连众的股东，可对其重大经营决策发挥重要影响，公司下游产业链得到实质性延伸，业务整合水平进一步提高，技术及 产品创新的空间更加拓宽，将进一步提升公司盈利能力，实现可持续发展。 本次交易符合公司“产品高端化、产业集群化”的发展战略要求，有利于提高公司竞争力和盈利能力。 七、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见 （一）独立董事事前认可情况 公司事前就上述关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核后，同意将上述事项提交董事会审议。 （二）独立董事意见 公司独立董事对本次关联交易的表决程序及公平性发表了独立意见，认为： 本次收购符合公司发展战略的需要，有利于进一步拓展产业链，符合公司长远发展目标和股东的利益。本次收购的标的股权定价参考了具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告中所反映的资产评估值，遵循了公平、公正的原则，符合相关法律法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次收购事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，会议审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《中国巨石股份有限公司章程》的有关要求。关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决，其他五名非关联董事一致通过，董事会及关联董事不存在违反其义务及诚实信用原则的情形。本次收购事项相关议案尚须提交公司股东大会审议。 综上所述，公司独立董事认为，本次收购系各方在协商一致的基础上所达成的交易，收购价格参考评估结果确定，定价客观、公允，本次收购体现了公平、公正的原则，收购程序合法合规，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。 八、董事会审计委员会意见 公司董事会审计委员会按照《中国巨石股份有限公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，于2016年9月18日召开审计委员会会议，审议通过了公司本次拟以现金收购中复连众26.52%股权涉及的关联交易事项，认为：评估机构进行评估的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法合理；评估参数的选取符合标的资产实际情况、数值合理，评估结果合理，评估方法与评估目的相关性一致；以经备案的《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12004号）评估结果为参考依据，经交易双方协商确定本次交易的置入资产和置出资产的交易价格，评估定价公允，没有损害上市公司和中小股东的利益。 九、备查文件 1、第五届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事关于本次关联交易的事前认可函； 3、独立董事关于本次关联交易的独立意见； 4、董事会审计委员会关于本次关联交易的意见； 5、董事会战略委员会关于本次关联交易的意见； 6、《连云港中复连众复合材料集团有限公司审计报告》（天职业字[2016]11870号）； 7、《中国巨石股份有限公司拟收购连云港中复连众复合材料集团有限公司26.52%股权项目资产评估报告书》（中和谊评报字[2016]12004号）。 特此公告。 中国巨石股份有限公司董事会 2016年9月18日