证券代码：603567 证券简称：珍宝岛 公告编号：临2016-058 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 关于转让黑龙江金九药业股份有限公司股权 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易简要内容 2016年9月19日，黑龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）与哈尔滨展邦投资有限公司（以下简称“展邦公司”）签订了《股权转让协议》，以总价款28,879,369.80元将公司所持有的黑龙江金九药业股份有限公司（以下简称“金九药业”）51%股权全部转让给展邦公司。 本次交易未构成关联交易 本次交易未构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 本次交易已经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十 次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 一、交易概述 （一）2016年9月19日，公司与展邦公司签订了《股权转让协议》，以总价款28,879,369.80元将公司所持有的金九药业51%股权全部转让给展邦公司，本次股权转让后，公司不再持有金九药业的股权。 （二）公司于2016年9月18日召开第二届董事会第二十三次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司转让控股子公司股权的议案》；同日公司召开第二届监事会第十次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于公司转让控股子公司股权的议案》。公司独立董事发表了《关于公司转让控股子公司股权的独立意见》，认为：因公司控股子公司黑龙江金九药业股份有限公司的产品发展方向与公司的战略规划纲要不匹配，为实现资源的有效整合，提高公司资本经营效率，同意将公司持有的黑龙江金九药业股份有限公司51%的股权转让给哈尔滨展邦投资有限公司；本次转让的资产经过具有证券从业资格的中介机构进行评估，交易价格公允，符合相关法律法规和规范性文件的要求，且未损害我公司及全体投资者的利益；本次交易的评估机构与其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求履行对该事项的表决程序。 （三）本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。 二、 交易对方情况介绍 名称：哈尔滨展邦投资有限公司 类型：有限责任公司（自然人独资） 注册地：哈尔滨经开区南岗集中区长江路368号2612室 法定代表人：邓颖辉 注册资本：1,000万元 经营范围：以自有资产对建筑业、工业、商业、农业、教育行业进行投资；企业投资咨询；接受委托从事企业投资管理。 股东：邓颖辉，持有展邦公司100%股权。 展邦公司于2015年7月成立，截至2015年年底尚未开展业务。 截止至2015年12月31日，展邦公司的资产总额为0元、净资产为-370元、营业收入为0元、净利润为-370元。 三、交易标的基本情况 1、公司基本情况 名称：黑龙江金九药业股份有限公司 类型：股份有限公司 住所：黑龙江省鸡西市密山市裴德镇 法定代表人：孙元广 注册资本：贰仟贰佰陆拾伍万零肆佰捌拾陆圆整 成立日期：2007年12月12日 经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、口服液、酊剂、糖浆剂、合剂（含中药提取）。***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、截至公告日，金九药业主要股东及持股比例 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 1 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 11,551,747.90 51 2 哈尔滨展邦投资有限公司 10,872,233.24 48 3 邓颖辉 226,504.86 1 合计 22,650,486.00 100 3、最近一年又一期的财务指标 单位：元 币种：人民币 项目 2016年7月31日 2015年12月31日 资产总额 64,918,041.46 49,731,311.28 负债总额 153,144,428.84 126,746,163.85 净资产 -88,226,387.38 -77,014,852.57 营业收入 293,248.72 458,560.82 净利润 -11,211,534.81 -6,457,486.03 上述财务指标中2015年度数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华沈审字[2016]21020011号审计报告；2016年7月31日数据已经具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所审计，并出具了瑞华黑专审字[2016]23040045号审计报告。 4、持有1%股权的自然人股东明确表示放弃优先受让权。 5、2016年7月8日，因展邦公司收购黑龙江北大荒药业有限公司及车德辉等9名自然人合计持有的金九药业49%股份时，由哈尔滨信合资产评估有限公司进行评估，并出具了哈信合评报字[2016]第003号《关于黑龙江北大荒药业有限公司转让其持有的黑龙江金九药业股份有限公司股权项目的资产评估报告书》。 除上述评估外，金九药业最近12个月内未发生其他评估、增资、减资或改制的情况。 6、本次交易标的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司拟转让其所持有的黑龙江金九药业股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2016]第1003号）为定价依据，该评估事务所具有从事证券、期货相关评估业务资格。本评估报告以2016年7月31日为评估基准日，在评估基准日持续经营假设前提下，采用资产基础法评估结果作为评估结论。评估结果汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 流动资产 2,051.60 2,068.22 16.62 0.81 非流动资产 4,440.21 14,123.89 9,683.68 218.09 固定资产 3,799.00 8,115.08 4,316.08 113.61 无形资产 641.21 6,008.81 5,367.60 837.10 无形资产―土地使用权 630.54 1,227.36 596.82 94.65 资产总计 6,491.81 16,192.11 9,700.30 149.42 流动负债 15,314.44 15,314.44 - - 非流动负债 - - - - 负债总计 15,314.44 15,314.44 - - 净资产 -8,822.63 877.67 9,700.30 109.95 注1：固定资产增值率为113.61%，主要系金九药业纳入本次评估范围内的部分房屋建筑物为账外资产，金九药业承诺该部分资产为其所有，并承诺对该部分资产产权负责，该部分资产包含在珍宝岛药业收购金九药业资产中，因此评估增值。 注2：无形资产增值率为837.10%，主要系用于药品生产的专有技术、发明专利及商标均为金九药业自行研制开发、设计获得。因其在研发阶段的研发、设计成本均计入在当期损益，故全部为账外资产，因此造成评估增值。 7、双方在依据《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司拟转让其所持有的黑龙江金九药业股份有限公司股权项目评估报告》（天兴评报字[2016]第1003号）评估值的基础上，经过协商确定成交价格。本次成交价格为2.50元/股，净资产评估值为0.39元/股，差异为2.11元/股，超过20%，原因为2016年7月8日，展邦公司以27,746,845.24元收购金九药业49%的股权，公司与展邦公司以该价格作为本次交易价格的参考，确定价格为2.50元/股；展邦公司对金九药业所生产的药品具有良好的市场预期，并且考虑到本次展邦公司收购公司持有金九药业的股权后，将变为金九药业控股股东，由于控股权溢价的因素，展邦公司愿以该价格进行收购。 四、股权转让协议的主要内容 1、合同主体 甲方：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 乙方：哈尔滨展邦投资有限公司 2、交易价格 甲方同意以每股人民币2.50元将其在公司拥有的51%股份（共计11,551,747.90股）转让给乙方，乙方同意以28,879,369.80元价格受让该股份。 3、支付方式及期限 乙方于本协议生效之日起15个工作日内向甲方支付股份转让款的30%即8,663,810.90元到甲方指定账户后，双方启动工商变更程序。乙方同意在甲乙双方办理完工商变更登记后2016年12月31日前,向甲方一次性支付剩余的70％股份转让价款20,215,558.90元。 4、工商变更登记 甲、乙双方应于本协议签订后10个工作日内出具工商变更登记所需的文件、材料；甲方负责配合于本协议签订后20个工作日内完成股份转让的工商变更登记。 5、协议生效条件 本协议经甲、乙双方盖章之日起生效。 6、违约责任 （1）任何一方违反其在本协议书项下的约定、违反或不履行本协议书项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失。 （2）如因不可抗力的原因，导致本协议书不能履行的双方均不为此承担违约责任。 7、其他 （1）本协议生效后，未经双方协商一致达成书面协议，另一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议或就未尽事宜签订补充协议，应经双方共同协商达成一致并签订书面协议。 （2）如果本协议书任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议书下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。 （3）如果发生不可抗力事件，履行本协议书受阻的一方应毫无延误地通知其他方，并在不可抗力事件发生的十日内向另一方提供该事件的详细书面报告；受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失；另一方应根据不可抗力事件对履行本协议书的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 （4）未经本协议书当事方事先书面同意，另一方不得将其在本协议书项下的权利和义务转让给任何其他人，也不得将本协议及其相关内容、信息等提供或泄漏给任何其他人。 （5）本协议履行过程中的未尽事宜，甲、乙双方应本着实事求是的友好协商态度加以解决。双方协商一致的，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。 8、截止至2016年8月31日，展邦公司的资产总额为27,746,977.43元、净资产为-903.81元、营业收入为0元、净利润为-533.81元。展邦公司股东具有较强融资能力，对于股权转让款有较强的支付能力。 五、涉及收购、出售资产的其他安排 本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不构成关联交易，不会产生同业竞争的情况；本次股权转让所得款项用于公司日常生产经营流动资金。 六、转让股权的目的和对公司的影响 金九药业主要生产品种为大输液系列产品，而公司未来的品种规划布局未将大输液作为发展重点，金九药业的发展方向与公司战略规划纲要不够匹配，因此公司将所持金九药业51%股权转让给展邦公司。本次股权转让完成后，公司不再持有金九药业的股权，本次转让产生28,879,369.80元投资收益，计入当期损益。 公司不存在为金九药业提供担保、委托理财的情况。截至2016年7月31日，金九药业欠公司往来款共计98,623,345.88 元，展邦公司承诺在完成51%股权收购后将向金九药业增资，并由金九药业偿还对公司的全部欠款。 特此公告。 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司董事会 2016年9月20日