证券代码：002023 证券简称：海特高新 公告编号：2016-063 四川海特高新技术股份有限公司 关于变更募集资金用途的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、变更募集资金投资项目的概述 （1）非公开发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川海特高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】1661号）核准，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,820,233股，发行价格为20.00元/股，发行募集资金总额为人民币1,656,404,660.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币1,616,247,495.82元。2015年8月19日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（XYZH/2015CDA10149号），确认募集资金到账。 2015年9月10日，公司与开户银行、保荐机构兴业证券签订《募集资金三方监管协议》。 2016年3月26日,公司召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意公司将“新型航空动力控制系统的研发与制造项目”实施主体由四川亚美动力技术有限公司变更为四川海特亚美航空技术有限公司。具体内容详见公司刊登于2016年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号2016-008）。 截止2016年9月19日，公司募集资金使用情况如下： 单位：万元 项目 募集资 已投入使用金 序号 项目名称 总投资 金投资额 额 1 天津海特飞机维修基地 20,058.00 20,058.00 0.00 2号维修机库建设项目 2 新型航空动力控制系统 25,258.66 25,258.66 6,898.34 的研发与制造项目 3 新型航空发动机维修技 19,267.09 19,267.09 2,723.16 术开发和产业化项目 4 天津飞安航空训练基地 57,041.00 57,041.00 12,061.34 建设项目 5 补充流动资金 40,000.00 40,000.00 40,000.00 合计 161,624.75 161,624.75 61,682.84 （2）拟变更募集资金项目情况 经公司第五届董事会第十五次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，公司2015年度非公开发行股票募集资金计划使用20,058万元投资“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”（以下简称“维修项目”或本项目），项目建设总投资为20,058.00万元，主要构成：固定资产投资16,274.59万元，铺底流动资金1,846.31万元。本项目建设期为46个月，项目达产后形成对A330、A350、B777、B787等宽体机维修与1C至8C级定检服务的能力。 （3）2016年9月19日公司召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于变更募集资金部分投资项目的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0），同意公司调整维修项目建设内容、投资额度，本项目投资额度由20,058.00万元增至35,712.02万元，不足资金由公司自筹解决；本项目建设内容在既有天津海特飞机维修基地2号维修机库建设的基础上增加飞机改装业务，并将募集资金的建设内容调整为以B-737 NG飞机客改货业务为主。 本次变更募集资金用途项目金额为20,066.34万元占公司2015年度非公开发行股票募集资金净额16.16亿元的12.42%。 本议案尚需提交公司2016年第四次临时股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，本次变更募集资金投资项目事项方能实施。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 新募投项目需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。截止本公告，项目备案程序正进行中，环保部门、安全生产监督部门的相关批复也在办理中。 二、变更募集资金投资项目的原因 （一）原募投项目计划和实际投资情况 公司的“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”于2014年12月3日取得了天津空港经济区发展和改革局下发的《关于天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目备案的通知》（津保发改许可[2014]83号），并取得天津空港经济区环保局下发的环保许可（津空环保许可表【2014】45号）。 “天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”项目实施主体为天津海特飞机工程有限公司，计划总投资为20,058.00万元，项目拟建设期为46个月，预计2018年10月31日建设完成，建设内容包括完成天津飞机维修基地2号机库维修大厅及附楼、停机坪的工程建设，采购安装维修A330、A350、B777及B787等宽体机机型所需各类工装设备，并按计划陆续完成维修资质的申请。本项目预计财务内部收益率为13.58%，投资回收期为10.21年。截止2016年9月19日，本项目尚未投入使用募集资金，因此无项目效益产生；募集资金专户余额为10,066.34万元，其中包含利息净额8.34万元。本项目已使用暂时补充流动资金金额为10,000万元。 （二）对原募投项目扩大投资规模和变更募集资金使用范围的原因 对原募投项目扩大投资规模和变更募集资金使用范围的原因：公司基本按照既定的项目建设计划进行，对宽体机维修项目的市场前景仍保持同样的投资判断。 公司目前正与以色列宇航工业有限公司（以下简称“IAI”）签署B-737NG客改 货业务的技术合作协议，该业务具有良好的市场前景，且通过与IAI的合作将提升公司未来实现在更多业务领域国际化战略的综合实力。公司在综合考虑实际情况和自身技术的基础上，经审慎研究决定，对原有“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”扩大投资规模，即在原有宽体机维修业务的基础上增加B-737 NG客改货业务，这样既填补了公司在改装业务上的空白，又能进一步提高2号机库的使用效率，提升公司的MRO业务竞争力。 三、新募投项目情况说明 （一）项目基本情况和投资计划 1、项目实施主体：天津海特飞机工程有限公司。 2、项目建设地点：天津空港国际物流区第三大街28号，项目实施用地为天津海特飞机工程有限公司自有土地。 3、项目建设内容：按照公司的既有规划，完成天津飞机维修基地2号机库维修大厅及附楼、停机坪的工程建设。业务开展方面，首先与IAI合作开发B-737NG客改货补充型号认证（STC），并购置改装工装设备和改装包，开展B-737NG客改货业务；此外，采购安装维修A330、A350、B777及B787等宽体机机型所需各类工装设备，并按计划陆续完成维修资质的申请，开展部分宽体机机型的维修业务采购安装维修A330、A350、B777及B787等宽体机机型所需各类工装设备，并按计划陆续完成维修资质的申请。 4、项目建设时间：项目建设周期与原募投项目保持一致，即总建设期为46个月。 5、项目资金来源：公司滚存未分配利润、银行贷款等自筹资金，以及本次拟变更原募投项目的募集资金20,058.00万元及全部利息。 6、项目投资的具体实施方案：变更后，“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”投资总额由20,058.00万元调整为35,712.02万元。 7、项目名称：天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目 具体投资情况如下： 单位：万元 序号 费用明细 投资总额 募集资金投入 自有资金投入 一 工程费用 18,226.59 5,616.34 12,610.25 1 建筑工程费 10,212.59 2,616.34 7,596.25 1.1 场地建设费 8,648.39 2,616.34 6,032.05 1.2 场地装修费 1,564.20 1,564.20 2 维修设备购置费 5,014.00 5,014.00 2.1 硬件设备 4,814.00 - 4,814.00 2.2 软件 200.00 200.00 3 改装设备购置费 3,000.00 3,000.00 序号 费用明细 投资总额 募集资金投入 自有资金投入 二 工程建设其他费用 14,450.00 1 工程前期费用 600.00 600.00 2 资质申请费用 900.00 900.00 3 改装技术开发费 12,870.00 12,870.00 4 培训费 80.00 80.00 三 预备费2% 653.53 653.53 四 铺地流动资金 2,381.89 2,381.89 [1] 投资总额 35,712.02 20,066.34 15,645.68 注[1]：截止2016年9月19日，原募投项目“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”的募集资金账户余额为20,066.34万元，包含原募投项目“天津海特飞机维修基地2号维修机库建设项目”的募集资金20,058.00万元及利息净额8.34万元。 （二）变更后募投项目的可行性与必要性分析 1、航空货运与航空货机市场前景乐观，为本项目改装业务提供市场可行性波音公司、空客公司和国际航空运输协会（IATA）等近期发布的未来20年的货运市场预测非常乐观，均认为未来20 年内贸易量会持续上升，市场对货机的需求会随着贸易量增长而增长。根据波音的预测，未来20 年内，全球航空货运市场将新交付近2200 架货机，其中包括1330 架改装货机和840架全新货机，使全球货机机队数量增至2730 架。因此，OEM 和客改货供应商在这20年期间皆大有可为。根据空客公司2013年的全球货运市场预测，未来20年全球航空货运量的年均增长率将达到4.8%，届时全球货运机队规模也将增至近3000架飞机，是目前数量的将近两倍。 虽然未来20 年甚至是未来5 年的市场发展趋势仍有些不确定因素，如航空 货运市场有可能会受到高铁航运、政治事件等各种因素的影响。但根据当前的预测，2032年之前高价值货物的贸易量将会以5% 的年增长率增加，由此看来，到2032年货机数量有望翻一番。 2、合作方IAI的全球技术领先地位和市场影响力为改装业务实施提供技术保障 本项目改装业务将与IAI合作共同开发改装技术方案，IAI旗下的贝德克航空集团是世界上最大的一站式维修和改造中心之一，是全球货机改装市场的领导者，它能够为各种各样的商用和军用飞机、发动机和部件提供航空维护、维修、大修和改装服务。IAI/Bedek在波音飞机的改造、升级和改型工作方面具有全球领先的技术能力，其对B747的改装方案，除波音公司以外，只有贝德克已经具备了FAA批准的补充型号合格证（STC）。 贝德克航空集团提供的维修、改造、升级和改装方案具有高效费比，可将停飞期降至最低。Bedek的“全方位服务供应商计划”（Full Service ProviderPrograms）可提供实惠而全面的维护保障服务包。IAI/Bedek的客改货生产线已经积累了20多年的经验，该生产线上改装过的机型有波音737-300，波音737-400，波音767-200、波音767-300和波音747-400。 IAI/Bedek在全球改装市场的技术领先地位与市场影响力，可以保证天津海特与之合作改装方案的成功研发，也可以为天津海特顺利实施改装业务提供全方位保障。 3、改装业务可以与大修、定检等业务形成良好的联动关系 相较于全新货机，客改货飞机远低于购置新货机的费用，大大减少了航空货运的初期投入，降低了自主全货机的运营门槛，使航空货运得以迅速发展。充分盘活和利用部分不适于客运的老旧飞机资源，延长飞机使用年限，提高飞机使用率，在经济性方面明显占据优势。 此外，各国客运航空公司近些年大规模地更新了自己的机队，客改货可用的旧飞机越来越多，选择机型的余地越来越大，改装公司也通常会选择机龄不超过15 年的飞机进行改装。飞机改装通常与大修工作相结合，可以同时对老龄飞机所存在的腐蚀和损伤等结构问题进行有效修理，此外货机日常的维护与定检都需要第三方MRO公司的支持。 因此航空公司客户在改装过程中可同时结合完成飞机的定检、大修及其他维修和喷漆工作，这与公司现有MRO业务很好的结合在一起，为客户提供全方位的服务，并使公司的综合竞争力得到提升。 4、公司努力打造飞机全生命周期综合服务业务，战略布局航空维修、改装与拆解等多个环节业务 目前公司已经在航空维修业务形成了深度和广度两个方向上的良好布局，业务范围覆盖运输飞机、通用飞机、直升机整机维修、发动机维修和部附件维修以及技术服务。2015 年,天津海特飞机工程处于能力建设期,其业务开展需取得民航管理局的资质认证,目前已经取得空客A320 8C检、波音B737NG 2C检维修许可。2015 年,天津海特飞机工程完成20 余架次飞机定检和改装工作,以及首架飞机拆解工作。 本项目将在宽体机维修与B-737 NG客改货两个方向上进行业务布局，进一 步完善公司飞机全生命周期服务的战略布局，将推动企业技术创新能力的进一步提高，开展高附加值的工程服务工作，增强市场竞争力。 （三）项目经济效益分析 本项目预计内部投资收益率13.79%，静态投资回收期8.58年，投资收益较好。 （四）本次变更对公司的影响及存在的风险 1、本次变更募集资金投资项目将在原有宽体机维修业务的基础上增加波音737NG的客改货业务，进一步扩展了公司的业务布局，符合公司发展战略及长远发展利益，有利于提高募集资金的使用效率，也有利于强化公司在MRO领域的综合竞争力，增加新的业务增长点和国际业务布局，通过与IAI的合作将能够有效提高公司的国际化战略布局的速度。 2、本次变更募集资金符合相关法律、法规的规定，不会对上述项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于实现公司和广大投资者利益最大化。 3、公司变更募集资金后，可能存在经营管理、人力资源及项目不及预期的风险，公司将严格执行项目管理制度，做好子公司运营管理工作，做好项目建设监督工作，定期对项目实施进度和风险进行评估，确保公司健康发展。 四、独立董事意见 独立董事认为：公司董事会审议本次变更募集资金用途的审议程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司业务结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 本次变更部门募集资金项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。 五、监事会意见 监事会认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司业务发展规划和募投项目的实际情况，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决定，符合公司发展需求，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次公司变更募集资金投资项目用途没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。本议案已经履行必要的批准手续，董事会审议程序合法、有效，并经全体独立董事同意。因此，同意本次变更部分募集资金用途事项。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次变更部分募集资金用途已经发行人董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系发行人根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目与发行人主营业务保持一致，符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。 因此，本保荐机构对本次变更部分募集资金用途无异议。 七、备查文件 1、第六届董事会第八次会议决议 2、第六届监事会第八次会议决议 3、独立董事关于公司六届董事会第八次会议相关事项的独立意见 4、兴业证券关于公司变更募集资金用途的核查意见 5、可行性研究报告 特此公告。 四川海特高新技术股份有限公司 董事会 2016年9月20日