证券代码：002521 证券简称：齐峰新材 公告编号：2016-030 齐峰新材料股份有限公司 关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的公告 本公司及除董事李学峰、李安东外董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 董事李雪峰和李安东作为关联董事不能保证公告内容真实、准确、完整。 重要提示： 1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。 2、公司于2016年9月19日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了相关议案。 3、本次交易体现了关联认购人对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，增加公司战略资源储备，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。 一、关联交易概述 （一）交易情况 1、公司本次非公开发行不超过54,824,560股（含54,824,560股），其中李安东认购27,412,280股，李润生认购27,412,280股。 本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即9.12元/股）。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至本次发行之日期间发生除权、除息的，发行价格将相应调整。 发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。 2、2016年9月19日，公司与李安东、李润生签订了附生效条件的股份认购协议。根据《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。 3、公司于2016年9月19日召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了关于本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项。在上述议案进行审议表决时，关联董事回避表决，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。 4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。本次交易尚需获得中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 （一）李安东 李安东先生，中国国籍，住址：山东省淄博市临淄区****。2004年12月至今担任齐峰新材董事、总经理，2015年9月起兼任公司财务总监，同时兼任淄博欧木董事长（2004年12月至今）、淄博市临淄区朱台热力有限公司执行董事（2014年4月至今）、齐峰新材料香港有限公司董事（2015年1月至今）。 （二）李润生 李润生先生，中国国籍，住址：北京市朝阳区****。截至本预案公告日李润生为在校学生。 本次发行对象李安东与本公司实际控制人李学峰系父子关系，本次发行对象李润生与本公司实际控制人李学峰系祖孙关系，李安东、李润生为本公司实际控制人一致行动人。因此，前述发行对象以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。 四、关联交易协议的主要内容 （一）认购数量 李安东拟认购27,412,280股，李润生拟认购27,412,280股。 （二）认购方式 认购人均以现金方式认购公司本次非公开发行的A股普通股。 （三）认购价格 本次非公开发行的认购价格为9.12元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。 （四）认购股份的限售期 认购公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。 （五）违约责任条款 公司与认购人签订的附生效条件股份认购协议的违约责任条款如下： “7.1 一方违反本协议项下约定，未能全面履行本协议，或在本协议所作 的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。 7.2 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得（1）发行人股 东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。 7.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义 务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。” （六）协议生效条件 “6.1 本协议经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后成立， 在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日： （1） 甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜； （2）甲方董事会及股东大会同意乙方及其一致行动人免于以要约方式增持 甲方股份；（此条仅用于乙方及其一致行动人触发要约收购条件的情形） （3） 中国证监会核准本次发行。” 五、关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 六、关联交易目的及对上市公司影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，有利于降低公司的财务风险，提高公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好的保障。募集资金到位后，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响，充足的流动资金将有助于公司业务的拓展，进一步提升公司盈利能力。 本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自2016年1月1日截止本公告披露日，李安东从齐峰新材领取薪酬25.65万元，除此以外，公司与关联交易对象未发生其他关联交易事项。 八、独立董事事前认可和独立董事意见 上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司实际控制人的一致行动人参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可该项关联交易，并同意该项关联交易相关的议案提交公司董事会审议。 九、备查文件目录 （一）公司第三届董事会第十九次会议决议； （二）《附生效条件的股份认购协议》； （三）独立董事关于相关事项的独立意见。 （四）独立董事事前认可意见 特此公告。 齐峰新材股份有限公司董事会 二○一六年九月二十日