证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2016-062 华北制药股份有限公司 关于控股股东拟协议转让所持公司部分股份的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动属于减持，不触及要约收购。 本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 2016年9月19日，华北制药股份有限公司（以下简称“公司”或“华北制药”）收到控股股东冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中集团”）的通知，2016年9月19日，冀中集团与其控股子公司冀中能源股份有限公司（以下简称“冀中能源”）签署了《冀中能源集团有限责任公司与冀中能源股份有限公司关于华北制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），冀中集团拟将所持公司250,000,000股、占公司总股本15.33%的有限售条件的流通股份（以下简称“标的股份”）以协议转让的方式转让给冀中能源，冀中能源以现金及下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产及负债（以下简称“置出资产”）支付受让该等股份（以下简称“本次股份转让”）。 一、 本次股份转让的具体变动情况 本次股份转让前后，冀中集团、冀中能源直接持有公司股份的具体变动情况如下所示： 本次股份转让前 本次股份转让后 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 冀中集团 602,227,171 36.93 352,227,171 21.60 冀中能源 0 0 250,000,000 15.33 二、 《股份转让协议》的主要内容 1、协议主体 转让方：冀中集团；受让方：冀中能源。 2、本次股份转让内容 冀中集团向冀中能源转让所持华北制药250,000,000股有限售条件的流通股份，占华北制药总股本的比例为15.33%，冀中能源确认同意受让该等股份。双方确认，标的股份为冀中集团于2014年认购华北制药非公开发行股票而获得的部分股份，股票锁定期为自2014年4月9日至2017年4月8日三年；将于2017年4月9日解除锁定。标的股份的锁定期不因本次交易而发生变化。 冀中能源承诺自标的股份过户至其名下之日起，将本着诚实信用原则继续忠实履行冀中集团就涉及标的股份所做出的包括股票锁定期在内的相关承诺义务，且不擅自变更、解除承诺义务。 3、标的股份转让价格 双方同意，根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的有关规定，本次股份转让标的股份的转让价格以华北制药股票在《股份转让协议》签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，且不低于该算术平均值。以上述计算方式为基础，并经双方充分协商，确认标的股份的价格为6.48元/股，股份转让价款总计162,000.00万元，最终价格以河北省国资委及国务院国资委批准数额为准。 4、标的股份转让价款的支付方式及期限 本次股份转让标的股份转让价款以现金形式和冀中能源所持置出资产作为对价进行支付。置出资产的作价为40,097.64万元，现金对价为121,902.36万元。双方同意，现金对价按照如下节奏进行支付： （1）《股份转让协议》签署日后5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付本次交易标的股份转让价款总额的30%，即48,600万元； （2）《股份转让协议》生效日后5个工作日内，冀中能源向冀中集团支付剩余全部现金对价，即73,302.36万元。 双方同意，在《股份转让协议》生效后，参考《资产收购协议》的约定，由双方根据相关法律法规另行友好协商确定置出资产的交割事宜。 5、置出资产及价格 根据大正海地人评报字（2016）第209A号、大正海地人评报字（2016）第210A号、大正海地人评报字（2016）第211A号《冀中能源股份有限公司拟以部分资产及相关负债出资设立新公司项目资产评估报告》，本次股份转让项下置出资产确定为冀中能源下属章村矿、显德汪矿、陶一矿的相关资产和负债。章村矿相关资产和负债评估值为20,755.10万元、显德汪矿相关资产和负债评估值为17,873.29万元、陶一矿相关资产和负债评估值为1,469.25万元，置出资产合计评估值为40,097.64万元。据此，双方拟定置出资产的交易价格为40,097.64万元，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的置出资产评估值为准。 6、标的股份过户登记相关事宜 （1）自《股份转让协议》生效日，且冀中能源已按《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等法律法规的规定和《股份转让协议》第四条的约定，完成置出资产的交割并支付完毕全部股份转让款起，双方应互相配合尽快向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或促成华北制药向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份过户手续。 （2）标的股份由冀中集团过户至冀中能源名下，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就标的股份向冀中能源出具过户登记确认书之日，即为标的股份交割日。于股份交割日，冀中能源获得标的股份完全的所有权，享受华北制药届时有效的公司章程和法律法规所规定的全部股东权利，并承担相应的股东义务。 （3）在标的股份交割手续的办理过程中，冀中能源应当按照《股份转让协议》的约定和相关法律法规的规定积极配合，包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等。 （4）冀中集团自《股份转让协议》签署日至股份交割日的期间内所有因标的股份而在华北制药享有的股息、红利及任何现金或非现金的财产收益，均按照冀中能源受让股份比例归属于冀中能源。 （5）本次交易为上市公司股份的协议转让，不涉及华北制药人员安置及债权债务处置事项。 7、《股份转让协议》的生效条件 自冀中集团与冀中能源签署《股份转让协议》，且下列条件全部满足之日，《股份转让协议》即应生效： （1）本次股份转让经冀中集团董事会审议批准； （2）本次股份转让经冀中能源董事会、股东大会审议通过； （3）河北省国资委对置出资产的相关评估报告予以核准或备案； （4）本次股份转让获得河北省国资委及国务院国资委的批准； （5）本次股份转让涉及其他必要的备案、批准、核准和审批手续（如有）。 三、 本次股份转让双方基本情况 1、转让方 公司名称：冀中能源集团有限责任公司 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：邢台市中兴西大街191号 主要办公地点：邢台市中兴西大街191号 法定代表人：杨国占 注册资本：6,816,722,800元 统一社会信用代码：91130500784050822M 经营范围：能源行业投资；批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外）；以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮；国有资产经营。 2、受让方 公司名称：冀中能源股份有限公司 企业类型：股份有限公司（上市） 注册地址：邢台市中兴西大街191号 主要办公地点：邢台市中兴西大街191号 法定代表人：张成文 注册资本：3,533,546,850元 统一社会信用代码：911300007183116254 经营范围：煤炭批发；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；粉煤灰销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；1，2-二氯乙烷的批发（票面，危险化学品许可证有效期至2017年8月1日）；非金属矿及制品、金属及金属矿批发、零售（法律、法规、国务院决定禁止或需前置审批的除外）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；矿山工程承包；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）冀中能源的控股股东为冀中集团，实际控制人为河北省国资委。 四、 本次交易对公司股权结构的影响 本次股份转让前，冀中集团持有公司602,227,171股股份，占公司总股本的36.93%，为公司控股股东；冀中集团控股的华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）持有公司256,546,004股股份，占公司总股本的15.73%；冀中集团、华药集团合计持有公司858,773,175股股份，占公司总股本的52.66%。河北省国资委为公司的实际控制人。 河北省国有资产监督管理委员会 冀中能源集团有限责任公司 100% 华北制药集团有限责任公司 36.93% 15.73% 华北制药股份有限公司 本次股份转让完成后，冀中集团直接持有公司352,227,171股股份，占公司总股本的21.60%；冀中能源直接持有公司250,000,000股股份，占公司总股本的15.33%；华药集团仍持有公司256,546,004股股份，占公司总股本的15.73%。冀中集团、冀中能源与华药集团合计持有公司858,773,175股股份，占公司总股本的52.66%。据此，本次股份转让完成后，公司控股股东仍为冀中集团，公司实际控制人仍为河北省国资委。本次股份转让前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。 河北省国有资产监督管理委员会 100% 冀中能源集团有限责任公司 100% 44.12% 华北制药集团有限责任公司 冀中能源股份有限公司 15.73% 21.60% 15.33% 华北制药股份有限公司 本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。 五、 所涉及后续事项 本次权益变动为同一控制下的协议转让，未使公司控股股东及实际控制人发生变化。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次股份转让相关信息披露义务人按规定履行了信息披露义务，本次股份转让的具体情况请见公司同日披露的《简式权益变动报告书》（冀中集团）、《简式权益变动报告书》（冀中能源）。 本次股份转让尚需经冀中能源股东大会审议通过，相关资产评估报告经河北省国资委予以核准或备案，并经河北省国资委、国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。公司将密切关注本次股份转让的进展情况，及时履行相关的信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 华北制药股份有限公司 2016年9月19日